ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.03.2021

Дело № А40-48344/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  15.03.2021

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Зверевой Е.А., 

судей:  Михайловой Л.В., Закутской С.А.

при участии в заседании: 

-от  ООО СК «Компани»- ФИО1-дов.  № 4 от 06.07.2020 сроком действия 3 года

рассмотрев 10.03.2021 в судебном заседании кассационную  жалобу

конкурсного управляющего ООО «Кристалл МК»

на определение от 12.10.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 11.12.2020

 ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-п 

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего продажи транспортного средства Mercedes – Benz Citan 109 CDI, 2013 года выпуска, заключенного между  ООО «Кристалл МК» и ООО «СК – Компани» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Кристалл МК»  (далее – ООО «Кристалл МК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Кристалл МК» открыта процедура банкротства - конкурсное производство.  Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz Citan 109 CDI, 2013 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> от 24.0.12018, заключенного между ООО «Кристалл МК» и обществом с ограниченной ответственностью «СК – Компани» (далее - ООО «СК – Компани»), и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель ООО «СК – Компани»  возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «СК – Компани», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установлено судами, между ООО «Кристалл МК» и ООО «СК-Компани» 24.01.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz Citan 109 CDI, 2013 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> от 24.01.2018.

Конкурсный управляющий должником просил признать указанную сделку недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно отметили суды, оспариваемый договор заключен более чем за год до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (28.02.2019), поэтому не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из того, что конкурсным управляющим должником не доказано то обстоятельство, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку как верно установлено судами, последним не представлены доказательства, подтверждающие реализацию транспортного средства по заниженной стоимости, несоответствие стоимости отчужденного по спорной сделке транспортного средства его рыночной стоимости, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Отказывая конкурсному управляющему должником в признании договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно указали на непредставление доказательств того, в чем именно заключается злоупотребление ООО «СК-Компани» своим правом, какими действиями был причинен вред должнику.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

 Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему должником была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до ее рассмотрения по существу, государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) рублей взыскивается с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, постановление от 11.12.2020  Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-48344/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Кристалл МК» в доход федерального бюджета 3.000 (три тысячи рублей) расходов по госпошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Е.А. Зверева

 

Судьи:                                                                                           Л.В. Михайлова

С.А. Закутская