﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-17187/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Доронина С.А.,

                                                                     Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ойл-Трейд» Шипкова Дмитрия Савельевича на определение от 09.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.)и постановление от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу № А03-17187/2014о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Трейд» (656057, Алтайский край, город Барнаул, улица Энтузиастов, дом 5А, офис 12, ОГРН 1022201146770,ИНН 2222028868), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (656023, Алтайский край, город Барнаул,улица Германа Титова, дом 1А, офис 309-1, ОГРН 1192225013640,ИНН 2224197727) о процессуальной замене публичного акционерного общества «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Трейд» (далее - ООО «Ойл-Трейд», должник) в арбитражный суд 29.05.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее - ООО «Дельта», кредитор) о замене кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Банк)его правопреемником - ООО «Дельта» в реестре требований кредиторов должника в части требования в размере 1 973 197,89 руб.

Определением от 09.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Шипков Дмитрий Савельевич обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылаетсяна то, что после введения в отношении должника процедуры банкротства правопреемство в отношении только части требований невозможно.

С позиции кассатора, обязательства должника перед кредиторамитретье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объёме всех требований, включённых в реестр в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что текст заявления ООО «Дельта», поданный в суд, существенным образом отличается от направленного кредитором в его адрес.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времении месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, определением суда от 08.10.2015, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, требование Банка в размере19 618 828,36 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь требование кредитной организации к ООО «Ойл-Трейд» основано на договорах поручительств, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам от 30.03.2009 № 14.01-09/245,от 22.06.2009 № 14.01-09/517, от 13.03.2009 № 14.01-09/163, от 31.12.2008№ 14.01-08/1227, заключённых между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «КНК» (далее - ООО «КНК»).

Во исполнение кредитных обязательств ООО «КНК» ООО «Дельта» перечислило Банку 1 973 197,89 руб., что подтверждается представленнымиплатёжными поручениями.

Оплата задолженности в указанной части послужила основаниемдля обращения ООО «Дельта» с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника-поручителя.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 48 АПК РФ, статьями 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришёл к выводу о том,что требование Банка, включённое в реестр требований кредиторов должника, перешло от первоначального кредитора к ООО «Дельта»в размере 1 973 197,89 руб.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов сделаннымипри неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьёй 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицупо сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения обязательств.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьёй 363 ГК РФ при неисполненииили ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

По своей правовой природе поручительство является способом обеспечения обязательства, которое должно исполняться должником независимо от исполнения поручителем обязательств по договору.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредиторапо обязательству в соответствии со статьёй 387 Кодекса.

Назначение платежей, отражённое в платёжных порученияхот 25.04.2019 № 5, от 14.05.2019 № 7, от 16.05.2019 № 13, от 23.05.2019 № 26, представленных ООО «Дельта» к своему заявлению о процессуальном правопреемстве, позволяет полагать, что при погашении задолженностиООО «КНК» перед Банком кредитор действовал по поручению самого должника - заёмщика.

Наличие самостоятельной заинтересованности ООО «Дельта»в погашении задолженности перед Банком и имеющим правовые основаниядля погашения обязательств третьего лица из материалов настоящего обособленного спора не усматривается.

Таким образом, невозможно исключить то, что исполнение третьим лицом (ООО «Дельта») обязательств заёмщика (ООО «КНК») фактически привело к иным правовым последствиям, чем те, которые заявлены кредитором, а именно: прекращению кредитного обязательства ООО «КНК» перед Банком и, соответственно, к прекращению обязательства должника (ООО «Ойл-Трейд») по договорам поручительств в указанной части.

В таком случае, в силу разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если требования кредитора включеныв реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга,то с учётом акцессорного характера обязательства поручителя в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметкао погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя.

При таких обстоятельствах, обусловленность действий кредиторапо подаче заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника может иметь целью получение необоснованного возмещения денежных средств, формально оплаченных ООО «Дельта», но фактически принадлежащих ООО «КНК», путём включения в реестр требований кредиторов ООО «Ойл-Трейд» задолженности, через аффилированное к себе лицо.

Вместе с тем судебная практика исходит из недопущения наличияв реестре требований кредиторов должника требований, включённыхс противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов(например, пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В связи с чем, для недопущения недобросовестного поведения заявителя, судами в рамках настоящего обособленного спора необоснованно не включены в предмет исследования обстоятельства погашения задолженности ООО «Дельта» перед Банком за ООО «КНК», экономические предпосылки приобретения заявителем права требования к должнику, обстоятельства заинтересованности сторон.

В этих целях судам следовало предложить, а ООО «Дельта»и ООО «КНК» раскрыть основания движения денежных средств,а также подтвердить, что расчётные операции, опосредующие перемещение активов, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими мотивами, которые следует ожидать от любого коммерческого общества.

Вместе с тем, суды не исследовали правоотношения сложившиеся между должником, ООО «КНК», ООО «Дельта», не проверили, имелоли место свободное перемещение денежных средств внутри данной группыс противоправной целью. 

В частности, полученное от банка финансирование могло быть перераспределено - выведено из числа активов ООО «КНК», путёмих передачи третьему лицу – ООО «Дельта» в целях получения компенсации за счёт активов должника-поручителя, а также обеспечить влияние аффилированного лица за процедурой его банкротства.

Поскольку судами не учтено изложенное, не приняты меры к полномуи всестороннему исследованию всех обстоятельств и материалов дела, судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спорана новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, следует всесторонне, полно и объективно исследовать все имеющиеся материалы делаи доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проанализировать обстоятельства при которых предоставлялось финансирование кредитором за ООО «КНК», установить наличиеили отсутствие оснований для проведения процессуального правопреемства,при необходимости определить очерёдность удовлетворения требования кредитора, после чего принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17187/2014 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  С.А. Доронин

 

                                                                            О.В. Кадникова