АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23372/2018

г. Уфа

21 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2019

Полный текст решения изготовлен 21.03.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного  заседания Муратовой  А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

Акционерного общества  "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО2  (ИНН 

<

***>)

об обращении взыскания на предмет залога 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «БашОвощСнаб» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на предмет залога

без участия представителей сторон, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

Акционерное общество  "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2  об обращении взыскания на заложенное по Договору № 136219/0018-17  о залоге доли в уставном капитале от 19.06.2013, Договору № 156219/0011-17 о залоге доли в уставном капитале от 28.07.2015 имущество, принятое в обоеспечение обязательств пол Договору об открытии кредитной линии № 136219/0018 от 19.06.2013, Договору об открытии кредитной линии № 1526219/0011 от 28.07.2015, принадлежащее ФИО2 путем продажи с публичных тогов определив  начальную продажную цену равной залоговой стоимости в размере 15000 руб., а именно долю в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» в размере 100%.

        От  истца  поступило  ходатайство  о  рассмотрении  дела  в  его  отсутствии.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражений на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Направленная в адрес ответчика по месту регистрации судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой по истечении срока хранения без вручения адресату, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом  как надлежащее извещение ответчика.

Третье  лицо, извещенное   надлежащим образом по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  явку представителя в судебное заседание  не обеспечило, пояснений  по  существу спора  не  представило.  

Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела,  суд   

УСТАНОВИЛ:

Как  следует  из  материалов  дела,  между   АО   «Россельхозбанк»   в лице  Башкирского регионального филиала (Кредитор,  Банк)  и   ООО «БашОвощСнаб» (заёмщик, должник)   были   заключены  кредитные договоры  об  открытии кредитной линии   № 136219/0018 от 19.06.2013 и  № 156219/0011 от 28.07.2015.   

В соответствии  с   условиями  договора  об  открытии кредитной линии  № 136219/0018 от 19.06.2013   (далее - Кредитный договор № 1),  Банк обязался  открыть   кредитную   линию  на   общую сумму 45 800 000 руб. на строительство тепличного комплекса, а Заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 15.04.2018,  уплатить проценты за пользование кредитом  из  расчета  15,1 % годовых.

 Банк свои обязательства по Кредитному договору № 1 выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит)  на  общую  сумму  45 800 000 руб., что подтверждается банковскими  ордерами,  приложенными к настоящему исковому заявлению.

Согласно  п. 6.2. договора об открытии кредитной линии № 136219/0018 от 19.06.2013, в  обеспечение  исполнения Должником своих обязательств предоставлен: 

Залог  доли  в  уставном капитале по Договору № 136219/0018-17 о залоге доли в уставном капитале   от  19.06.2013,  заключенному между Кредитором   и  ФИО2,   удостоверенному  ФИО3,  нотариусом   нотариального   округа  город  Уфа Республики Башкортостан, зарегистрированному в реестре за № 2-673 (в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.09.2016 г., зарегистрированному в реестре за № 3-960), а именно:

•Доля в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, размер доли: 100 (сто) процентов, залоговой стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

В соответствии  с   условиями  договора   об  открытии  кредитной линии № 156219/0011 от 28.07.2015  (далее - Кредитный договор № 2),  согласно  которому  Банк обязался открыть кредитную линию  на  общую сумму  142 000 000 руб. на оплату строительно-монтажных работ и приобретение оборудования, а Заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 20.07.2020,  уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16,64 % годовых.

Банк свои обязательства по Кредитному договору № 2 выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в сумме 142 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами, приложенными к настоящему исковому заявлению.

Согласно п. 6.2. Договора об открытии кредитной линии № 156219/0011 от 28.07.2015,  в обеспечение исполнения Должником своих обязательств предоставлен:

Залог доли в уставном капитале по Договору № 156219/0011-17 о залоге доли в уставном капитале от  28.07.2015, заключенному между Кредитором и ФИО2, удостоверенному ФИО3, нотариусом   нотариального  округа город Уфа Республики Башкортостан, зарегистрированному в реестре за № 2-745, а именно:

•Доля в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, размер доли: 100 (сто) процентов, залоговой стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по погашению кредитных договоров, 02.08.2018  в адрес ФИО2 направлено требование № 062-13-14/346   о  досрочном  возврате  всей  суммы кредита и уплаты процентов, начисленных на сумму основного долга в срок до 06.08.2018. 

По  состоянию  на  31.07.2018  задолженность ООО «БашОвощСнаб» перед Банком, по всем заключенным кредитным договорам составляет 222 155 111 руб. 01 коп., в  том  числе   по договорам, обеспеченным залогом доли в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» в размере 189 497 040 руб. 57 коп., а именно:

- по Договору об открытии кредитной линии № 136219/0018 от 19.06.2013 г. в размере 14 127 154,85 руб., из них:

•Сумма основного долга – 11 454 085,00 руб.;

•Проценты – 828 935,71 руб.;

•Комиссии – 298 499,69 руб.;

•Неустойка – 1 545 634,45 руб.

-по Договору об открытии кредитной линии № 156219/0011 от 28.07.2015 г. в размере 175 369 885,72 руб., из них:

•Сумма основного долга – 135 000 000,00 руб.;

•Проценты – 30 027 630,36 руб.;

•Комиссии – 1 555 734,45 руб.;

•Неустойка – 8 786 520,91 руб.,

07.08.2018   Банком подано исковое заявление в Кармаскалинский межрайонный суд  РБ  к  ООО «БашОвощСнаб»,  ФИО2,  ФИО4, КУС МЗиО РБ по Кармаскалинскому району, ФИО6 ФИО5 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Кармаскалинского  межрайонного суда  Республики  Башкортостан  от  23.11.2018  по  делу  №2-1015/2018  удовлетворены  требования  Банка  к    ООО «БашОвощСнаб»,  ФИО2,  ФИО4, КУС МЗиО РБ по Кармаскалинскому району, ФИО6 ФИО5 о взыскании денежных средств  по  кредитным  договорам  (в  том числе  по  кредиту  обеспеченному  залогом  доли ООО «БашОвощСнаб»)  и  обращении  взыскания  на  заложенное  имущество.

В соответствии с п. 2.1. ст. 2 Договоров залога, заключенных с ФИО2,   залог обеспечивает в соответствии с условиями Договоров об открытии кредитной линии исполнение Заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Как  указывает  истец,  обязательства по погашению кредита заемщиком не исполнено,  следовательно,  залогодержатель приобретает право удовлетворить свои  требования из стоимости заложенного имущества.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, спор  возник  в связи  с  ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, предусмотренных  договорами   кредитной  линии  № 136219/0018 от 19.06.2013 и  № 156219/0011 от 28.07.2015, согласно  которым    ООО «БашОвощСнаб» (заемщик) получив  от  истца денежные средства (кредитную  линию),  обязался   возвратить полученную денежную сумму не позднее до 15.04.2018  и  20.07.2020  и   уплатить проценты на неё.  

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации  о договоре займа, если иное не предусмотрено положениями о кредитном договоре и не вытекает из его существа.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Банк свои обязательства по договору кредитной линии выполнил в полном объеме и перечислил денежные средства в указанной выше сумме на расчетный счет  ООО «БашОвощСнаб». 

Факт перечисления денежных средств  сторонами  не оспаривается. ООО «БашОвощСнаб» (заемщик)  ненадлежащим образом исполнял  условия  кредитных  договоров по возврату денежных средств, что также не оспаривается сторонами.

Согласно  расчету   Банка  кредитная задолженность по состоянию на 31.07.2018   по всем заключенным кредитным договорам  составляет 222 155 111 руб. 01 коп., в  том  числе   по  договорам,  обеспеченным залогом доли в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» в размере 189 497 040 руб. 57 коп., а  именно:   

- по Договору об открытии кредитной линии № 136219/0018 от 19.06.2013 г. в размере 14 127 154,85 руб., из них:

•Сумма основного долга – 11 454 085,00 руб.;

•Проценты – 828 935,71 руб.;

•Комиссии – 298 499,69 руб.;

•Неустойка – 1 545 634,45 руб.

-по Договору об открытии кредитной линии № 156219/0011 от 28.07.2015 г. в размере 175 369 885,72 руб., из них:

•Сумма основного долга – 135 000 000,00 руб.;

•Проценты – 30 027 630,36 руб.;

•Комиссии – 1 555 734,45 руб.;

•Неустойка – 8 786 520,91 руб.,

Ответчиком  размер задолженности заемщика не оспаривается.

В случае  нарушения  заемщиком  срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец на основании п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации  вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Поскольку ООО «БашОвощСнаб» обязательства по возврату данной  денежной суммы  Банку в  предусмотренный срок не исполнило, у истца  в силу  п. 2.1. ст. 2.   Договоров    залога,  ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации  возникло право обратить взыскание на заложенное имущество.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив  содержание   договоров   о   залоге доли в уставном капитале  № 136219/0018-17  от  19.06.2013№  и  156219/0011-17 от  28.07.2015   по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что  договор залога содержит все существенные условия договора, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. 

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. 

В силу п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации  реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 названного Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. 

В соответствии со ст. 340  Гражданского кодекса Российской Федерации  ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания признается согласованная сторонами стоимость предмета залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество.

Как следует из п.2.1. договоров залога залогом  обеспечиваются  обязательства,  установленные  кредитным  договором, в  том числе своевременный  возврат кредита (ов), уплата  процентов  за  пользование  кредитом (ами)  и все возможные  комиссии  и  неустойки.  

Согласно пункту  1.1, 3.1  договоров  залога   стороны согласовали, что ФИО2   (залогодатель)   передает  Банку  (залогодержателю) в качестве  предмета  залога  принадлежащую  залогодателю  Доля в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, размер доли: 100 (сто) процентов, залоговой стоимостью 15 000  рублей.

При таких обстоятельствах принимая во внимание, что обязательства по погашению кредита заемщиком ООО «БашОвощСнаб»  не выполнены,  требование залогодержателя об удовлетворении своих требований из стоимости заложенного имущества правомерно. Допущенное   ООО «БашОвощСнаб»  нарушение обеспеченного залогом  обязательства,  а   именно  задолженность по договорам об открытии кредитной линии в сумме 189 497 040,57 руб. не подпадает под признаки  определения  крайней незначительности и явной несоразмерности стоимости заложенного имущества, предусмотренные п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и являющиеся основанием для недопущения обращения взыскания на заложенное имущество.

Поскольку ответчик   возражений   по    начальной продажной стоимости заложенного имущества  не  заявил требования  Банка  об обращении взыскания  на  предмет залога  по договору  № 136219/0018-17 о залоге доли в уставном капитале от 19.06.2013  и  договору   № 156219/0011-17 о залоге доли в уставном капитале от  28.07.2015  суд  удовлетворяет  с   реализацией заложенного имущества путем продажи с публичных торгов  с  установлением  начальной  продажной  стоимости  предмета залога -   100% доли в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» в размере 15 000 рублей. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества  "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  удовлетворить. 

Обратить взыскание на заложенное по Договору № 136219/0018-17 о залоге доли в уставном капитале от 19.06.2013,  Договору № 156219/0011-17 о залоге доли в уставном капитале от  28.07.2015,  имущество, принятое в обеспечение обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 136219/0018 от 19.06.2013,  Договору об открытии кредитной линии № 156219/0011 от 28.07.2015,  доля в уставном капитале ООО «БашОвощСнаб» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 15 000  рублей, размер доли: 100 (сто) процентов, залоговой стоимостью 15 000  рублей, принадлежащее ФИО2 (ИНН 

<

***>),   определив  начальную продажную цену с публичных торгов равной   залоговой  стоимости в размере 15 000 рублей.

          Взыскать с ФИО2   в  пользу Акционерного общества  "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   6 000 руб. суммы  расходов  по  государственной  пошлине.  

         Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова