Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95883/2023

19 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Торан Гай 

ответчики: ФИО3

о взыскании убытков

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО2 доверенность от 05.07.2022  

 

установил:

Торан Гай в интересах общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с генерального директора ООО «Адвекс»       ФИО3 6 926 014 рублей 39 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество. 

В судебное заседание 10.01.2024 явились представители сторон. Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения иска.

Определением от 10.01.2024 судебное заседание отложено до 09.02.2024.

В судебном заседании 09.02.2024 ответчик возражал против удовлетворения требований.

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об истребовании у третьего лица и ПАО «Банк ВТБ» кредитного соглашения от 19.03.2019.

Ходатайство отклоняется судом, поскольку копия указанного кредитного соглашения была проложена ответчиком к отзыву и имеется в материалах дела. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями единого государственного реестра юридических лиц Общество создано в качестве юридического лица 04.10.2005 ОГРН 

<

***>. 

Участниками Общества являются Торан Гай (10% долей в уставном капитале Общества), ФИО4 (90% долей в уставном капитале Общества). 

Генеральным директором Общества является ФИО3.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

В 2017 году Истец имел 50% долей в уставном капитале Общества, остальные 50% долей уставного капитала Общества были в собственности ФИО5.

ФИО5 предложил ответчику выкупить 50% доли уставного капитала Общества за 32 000 000 рублей.

12.10.2017 года Общество заключило с Ответчиком договор № 1-10/2017 беспроцентного целевого займа между юридическими и физическими лицами от 12.10.2017 года (далее -Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора Заимодавец (Общество) передал Заемщику (Ответчику) денежные средства в размере 32 000 000 рублей, а Ответчик обязался возвратить сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.

Пункт 1.3 Договора предусматривал, что сумма займа выдается Ответчику с целью оплаты приобретаемой у ФИО5 50% доли в уставном капитале ООО "Адвекс" путем перечисления денежных средств в размере 32 000 000 на счет ФИО5

12.10.2017 года сумма займа в размере 32 000 000 рублей была переведена Ответчику, что подтверждается платежным поручением № 9 от 12.10.2017 года.

В соответствии с п. 2.2. Договора Ответчик обязался вернуть сумму займа до 16.11.2020 года, однако этого сделано не было.

В целях предоставления Ответчику займа, Общество заключило с ПАО "Сбербанк России" договор № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.09.2017 года, согласно которому кредитная линия открывается для финансирования ООО «Адвекс» на предоставление займа ответчику для последующего выкупа 50% долей уставного капитала ООО «Адвекс», принадлежащих ФИО5.

Кроме того, Общество заключило с ПАО «Сбербанк России» договор ипотеки № 9056HWP7KL7Q1R0RK1UZ6W301, в соответствии с которым ООО «Адвекс» передает в залог ПАО «Сбербанк России» право аренды земельного участка площадью 16916+/-46 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:5, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, а также следующие объекты недвижимого имущества:

1)         Нежилое помещение площадью 4757,9 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:40, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом.1-Н.

Нежилое   помещение   площадью   37,1   кв.м.   с   кадастровым   номером 78:42:0016105:42, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 3-Н.

Нежилое   помещение   площадью   52,6   кв.м.   с   кадастровым   номером 78:42:0016105:34, расположенное но адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 1 -I I.

Согласно пункту 4 договора № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.09.2017 года переменная процентная ставка определяется по доли кредитовых оборотах в процентах, а именно при 80%  включительно процентная ставка составляет 14,04% годовых, а свыше 80% составляет 12,89% годовых.

По мнению истца, поскольку Ответчиком не исполнено обязательство по договору № 1-10/2017 по возврату целевого займа, это причиняет Обществу убытки, выраженные в уплате процентов ПАО «Сбербанк России» по договору № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W от 18.09.2017  в размере 6 926 014 рублей 39 копеек по состоянию на 22.07.2022 года.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

 Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Возражая против удовлетворения иска ответчик указывал на следующие обстоятельства. 

18.09.2017 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Адвекс», на котором принимал участие лично Торан Гай. 

Согласно Протоколу б/н от 18.09.2017 внеочередного общего собрания участников, засвидетельствованным Свидетельством №78 АБ 3212592 на собрании было принято решение об одобрении крупной сделки договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (заключение Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W с ПАО «Сбербанк России), график платежей, процентная ставка и ее расчетные критерии); решение об одобрении крупной сделки договора об ипотеке (заключение между ООО «Адвекс» и ПАО «Сбербанк России» договора залога №9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W301, утверждение предмета залога).

При этом Торан Гай - Истец по настоящему делу сам лично голосовал за принятие указанных решений.

ООО «Адвекс» была полностью погашена задолженность (основной долг и проценты) перед ПАО «Сбербанк России» платежным поручением №1 и №2 от 20.03.2019, подтверждением чему служит выписка по расчетному счету ООО «Адвекс» в банке ПАО «ВТБ» представленная в материалы дела.

 28.03.2019 Уведомлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Управлением Росреестра по СанктПетербургу) в адрес ПАО «Сбербанк России» и ООО «Адвекс» было направлено уведомление №78/085/004/2019-404 о том, что 28.03.2019 погашена запись об ограничении (обременении) права: Ипотека (Залог в силу закона) от 29.09.2017 на объект недвижимости. 

 Согласно Сведениям о банковских счетах налогоплательщика от 16.12.2019 (Приложение №1) расчетный счет 

<

***>, открытый ООО «Адвекс» в ПАО «Сбербанк России», закрыт 21.11.2019. 

Сведениями об открытых банковских счетах организации от 28.04.2022  подтверждается, что по состоянию на вышеуказанную дату среди открытых счетов у Общества отсутствует расчетный счет в ПАО «Сбербанк России».

Таким образом представленными ответчиком доказательствами опровергаются доводы истца об несении Обществом убытков в виде уплаты процентов ПАО «Сбербанк России» по договору № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W от 18.09.2017  в размере 6 926 014 рублей 39 копеек по состоянию на 22.07.2022 года.

Истцом указанные доводы не опровергнуты. 

Суд также отмечает следующее. 

Как указывалось выше в соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Между тем, заключая договор 12.10.2017 № 1-10/2017 беспроцентного целевого займа с Обществом ответчик действовал не в качестве генерального директора от имени Общества, а как физическое лицо – заемщик от своего собственного имени. При этом от имени Общества договор от 12.10.2017 был подписан генеральным директором ФИО6

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для взыскания с ответчика убытков по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.  

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.