АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1480/24 

Екатеринбург

07 мая 2024 г.

 

Дело № А76-39860/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Полуяктова А.С., Татариновой И.А.,

при ведении протокола помощником судьи Маркарян Ж.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промметпоставка» (далее – общество «Промметпоставка») на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2023 по делу № А76-39860/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие представители:

общества «Промметпоставка» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 14.05.2020, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский» (далее – общество «Технопарк «Тракторозаводский») – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2024 № 8, диплом).

Общество «Технопарк «Тракторозаводский» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Промметпоставка» о взыскании задолженности в сумме 3 114 697 руб. 88 коп., пени в сумме 3 633 559 руб. 99 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Общество «Промметпоставка» обратилось со встречным иском к обществу «Технопарк «Тракторозаводский» о признании недействительными уведомления об отказе от исполнения договоров аренды № 55/08ТТ, № 56/08ТТ и № 57/08ТТ, выраженного в письме от 23.04.2021, и взыскании убытков в сумме 1 906 712 руб. 86 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества «Промметпоставка» в пользу общества «Технопарк «Тракторозаводский» взыскана задолженность в сумме 3 114 697 руб. 88 коп., неустойка за период с 11.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 02.06.2023 в сумме 1 816 779 руб. 99 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 886 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Промметпоставка» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неправомерное отклонение судом первой инстанции заявленного обществом «Промметпоставка» ходатайства о вызове свидетелей в целях подтверждения факта ограничения в пользовании имуществом. Кроме того, заявитель указывает на нарушение судами норм статьи 69 АПК РФ и отмечает, что в рамках дела № А76-36608/2021, на которое сослались суды, не устанавливался факт использования имущества в спорный период, равно как и наличие на стороне арендатора задолженности по состоянию на 23.04.2021.

Общество «Технопарк «Тракторозаводский» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Технопарк «Тракторозаводский» (арендодатель) и обществом «Промметпоставка» (арендатор) заключен договор аренды имущества от 25.12.2017 № 55/08ТТ (далее – договор № 55/08ТТ), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в арендное пользование согласно планировке недвижимое имущество: нежилое помещение общей площадью 24,6 кв. м (каб. № 412), нежилое помещение общей площадью 22,5 кв. м (каб. № 414) в нежилом здании (новый инженерный корпус), расположенном по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, д. 3.

Согласно пунктам 3.1, 3.1.1 указанного договора арендная плата по договору состоит из двух частей: постоянной и переменной. Постоянная часть арендной платы включает в себя плату за использование предоставленного в аренду имущества, установленную договором, и потребленные энергоресурсы (теплоэнергию, водоснабжение и водоотведение). Переменная часть включает в себя стоимость потребленной арендатором электроэнергии. Постоянная часть арендной платы составляет 16 485 руб., включая НДС.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендная плата по договору подлежит внесению следующим образом: постоянная часть арендной платы вносится ежемесячно за каждый календарный месяц в срок до десятого числа текущего расчетного периода; переменная часть арендной платы вносится ежемесячно за каждый календарный месяц в срок до десятого числа, следующего за расчетным периодом.

В случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей в сроки, установленные договором, арендатор уплачивает пени по 0,5 % в день с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа в течение пяти банковских дней с момента предъявления к нему соответствующего требования арендодателем (пункт 5.4 договора).

Согласно расчету общества «Технопарк «Тракторозаводский» у общества «Промметпоставка» образовалась задолженность по договору № 55/08ТТ по оплате постоянной части арендной платы за период с февраля 2022 года по март 2023 года в сумме 241 452 руб. и по оплате переменной части за период с января 2022 года по февраль 2023 года в сумме 34 167 руб. 92 коп.

Также между обществом «Технопарк «Тракторозаводский» (арендодатель) и обществом «Промметпоставка» (арендатор) заключен договор аренды имущества от 25.12.2017 № 56/08ТТ (далее – договор № 56/08ТТ), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в арендное пользование согласно планировке недвижимое имущество: производственные помещения общей площадью 1440 кв. м, производственные помещения общей площадью 656,6 кв. м, расположенные в нежилом помещении № 1 – части нежилого здания (литейное производство), общей площадью 112 115,6 кв. м, литер 78, находящемся по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, 3.

Согласно пункту 3.1 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 за расчетный период по договору понимается один календарный месяц. За использование предоставленного в аренду имущества арендатор обязан уплачивать договорную арендную плату в размере 251 865 руб. 60 коп. в месяц, включая НДС.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендатор обязуется обеспечивать поступление арендных платежей на расчетный счет арендодателя ежемесячно, за каждый календарный месяц до десятого числа текущего расчетного периода.

В случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей в сроки, установленные договором, арендатор уплачивает пени по 0,5 % в день с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа в течение пяти банковских дней с момента предъявления к нему соответствующего требования арендодателем (пункт 5.4 договора).

Согласно расчету общества «Технопарк «Тракторозаводский» у общества «Промметпоставка» образовалась задолженность по договору № 56/08ТТ за период с августа 2022 года по март 2023 года в сумме 2 014 924 руб. 80 коп.

Также между обществом «Технопарк «Тракторозаводский» (арендодатель) и обществом «Промметпоставка» (арендатор) заключен договор аренды имущества от 25.12.2017 № 57/08ТТ (далее – договор № 57/08ТТ), предметом которого является предоставление арендодателем за установленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудование, указанное в приложении № 1 (акт приема-передачи), находящееся в арендуемом по договору аренды № 56/08ТТ нежилом помещении № 1 – части нежилого здания (литейное производство), общей площадью 112 115,6 кв. м, литер 78, находящемся по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, 3, размещенное согласно приложению № 2 к договору (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 6.2 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2018 за использование предоставленного в аренду оборудования в течение действия договора арендатор обязан уплачивать арендную плату в размере 99 661 руб. 02 коп. в месяц, включая НДС 20 %.

В соответствии с пунктом 6.3 договора арендатор обязуется обеспечивать поступление арендных платежей на расчетный счет арендодателя ежемесячно за каждый календарный месяц до десятого числа месяца текущего расчетного периода.

В случае неуплаты арендатором предусмотренных договором платежей в сроки, установленные договором, арендатор уплачивает пени по 0,5 % в день с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункт 7.3 договора).

Согласно расчету общества «Технопарк «Тракторозаводский» у общества «Промметпоставка» образовалась задолженность по договору № 57/08ТТ за период с июля 2022 года по март 2023 года в сумме 797 288 руб. 16 коп.

Кроме того, между обществом «Технопарк «Тракторозаводский» (исполнитель) и обществом «Промметпоставка» (заказчик) заключен договор на обслуживание пожароопасного объекта от 01.01.2018 № 02/07 (далее – договор на обслуживание № 02/07), в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя оказание услуг по пожарному обслуживанию площадей, арендуемых заказчиком, в том числе: производственные помещения, общей площадью 2096,6 кв. м, расположенные в нежилом помещении № 1 - части нежилого здания (литейное производство), находящемся по адресу: 454007, г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, д. 3. На основании отдельных письменных заявок заказчика исполнитель обязуется оказывать услуги по обеспечению первичных мер пожарной безопасности.

Согласно пункту 3.1 указанного договора стоимость услуг, выполняемых в соответствии с пунктом 2.1.1 договора, определяется сторонами на основании протокола согласования договорной цены, который является неотъемлемой частью договора (приложение № 1). Согласование протокола осуществляется на основании прейскуранта стоимости услуг и работ, оказываемых исполнителем. Оплата за услуги по пожарному обслуживанию площадей, арендуемых заказчиком, производится ежемесячно путем последующей оплаты до пятого числа месяца, следующего за расчетным периодом. За расчетный период стороны принимают один календарный месяц.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата за услуги по обеспечению первичных мер пожарной безопасности пункта 2.1.2 договора производится в порядке 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании счета исполнителя восстановленного в соответствии с письменными заявками заказчика.

Согласно расчету общества «Технопарк «Тракторозаводский» у общества «Промметпоставка» образовалась задолженность по договору на обслуживание № 02/07 за период с июня 2022 года по март 2023 года в сумме 26 865 руб. 

Общество «Технопарк «Тракторозаводский» 23.04.2021 направило в адрес общества «Промметпоставка» требование об освобождении занимаемых им помещений по договорам аренды № 55/08ТТ, № 56/08ТТ  и возврате арендуемого оборудования по договору аренды № 57/08ТТ в срок до 07.06.2021.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, общество «Технопарк «Тракторозаводский» направило в адрес общества «Промметпоставка» претензию с требованием произвести оплату образовавшейся задолженности.

Ссылаясь на нарушение обществом «Промметпоставка» обязательств по договорам аренды и договора на обслуживание пожароопасного объекта, общество «Технопарк «Транкторозаводский» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском о взыскании задолженности и неустойки.

В свою очередь общество «Промметпоставка» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров аренды № 55/08ТТ, 56/08ТТ, 57/08ТТ, выраженного в письме от 23.04.2021, и взыскании с общества «Технопарк «Тракторозаводский» убытков в виде уплаченной арендной платы по договорам аренды № 56/08ТТ, 57/08ТТ в сумме 1 000 904 руб. 13 коп., а также выплаченной работникам заработной платы за период простоя и начисленных страховых взносов в сумме 905 808 руб. 73 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 309, 310, 329, 330, 606, 614, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения обществом «Промметпоставка» обязательств по договорам № 02/07, 55/08ТТ, 56/08ТТ, 57/08ТТ, правомерности начисления неустойки за период с 11.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 02.06.2023 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства и наличия оснований для ее снижения в порядке статьи 333 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции, исходя из положений статей 15, 166, 168, 310, 450.1 ГК РФ, пришел к выводу о наличии у общества «Технопарк «Тракторозаводский» предусмотренных договором оснований для одностороннего отказа от договора, указав также, что в спорный период у общества «Промметпоставка» имелся доступ на территорию предприятия.  

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов в части первоначальных исковых требований в порядке кассационного производства не оспариваются. Из текста кассационной жалобы следует, что общество «Промметпоставка» оспаривает принятые в рамках настоящего дела судебные акты только в части встречных требований о признании недействительным отказа общества «Технопарк «Тракторозаводский» от исполнения договоров и взыскании убытков.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу пунктов 1, 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В рассматриваемом случае односторонний отказ общества «Технопарк «Тракторозаводский» от договоров был обусловлен ненадлежащим исполнением обществом «Промметпоставка» своих обязательств по внесению платежей по договорам аренды.

Пунктом 6.1 договоров аренды закреплено право арендодателя досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случае возникновения у арендатора дебиторской задолженности более чем за два расчетных периода.

Судами установлено, что ранее в рамках дела № А76-36608/2021 обществом «Технопарк «Тракторозаводский» заявлялись требования о взыскании с общества «Промметпоставка» задолженности, образовавшейся за период с апреля по сентябрь 2021 года. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 производство по делу № А76-36608/2021 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. При этом в пункте 1 данного мирового соглашения общество «Промметпоставка» признало невыполнение своих обязательств по спорным договорам, а в пункте 3 мирового соглашения – задолженность по договорам перед обществом «Технопарк «Тракторозаводский». 

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание признание обществом «Промметпоставка» в рамках дела № А76-36608/2021 задолженности перед обществом «Технопарк «Тракторозаводский» за фактическое пользование в 2021 году имуществом, установив факт просрочки арендатором внесения арендной платы, суды признали правомерной реализацию обществом «Технопарк «Тракторозаводский» права на односторонний отказ от договоров. Поскольку уведомление арендодателя от 23.04.2021 об отказе от договоров не противоречит нормам действующего законодательства и условиям заключенного сторонами договора, правовых оснований для признания сделки по одностороннему отказу от договоров недействительной не имелось. 

Рассмотрев требования общества «Промметпоставка» о взыскании с общества «Технопарк «Тракторозаводский» убытков, суды не установили к этому оснований ввиду отсутствия доказательств нарушения арендодателем принятых на себя обязательств по договорам, либо неправомерного отказа от их исполнения.

При этом по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе актов от 02.07.2021 № 8198 и от 11.08.2021 № 294 о нарушении сотрудниками общества «Промметпоставка» требований пропускного режима, учитывая сведения системы контроля и учета данных, согласно которым сотрудники общества «Промметпоставка» в спорный период использовали свои пропуска и проходили к арендуемому имуществу, принимая во внимание также, что ранее, в том числе при рассмотрении дела № А76-36608/2021, общество «Промметпоставка» не заявляло о невозможности использования арендованного имущества, суды первой и апелляционной инстанций признали неподтвержденными доводы общества «Промметпоставка» об отсутствии у него в период с 08.06.2021 по 21.09.2021 доступа к арендованным помещениям.

Нарушений со стороны общества «Технопарк «Тракторозаводский» условий договора, норм действующего законодательства, а также оснований для вывода о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) судами при рассмотрении спора не установлено.

Поскольку факт просрочки внесения арендной платы подтвержден материалами дела, оснований полагать действия общества «Технопарк «Тракторозаводский» недобросовестными не имеется. При этом внесение арендных платежей за период фактического пользования, в том числе после направления арендодателем уведомления об отказе от договора, не свидетельствует о недобросовестности либо противоречивом поведении арендодателя, который в силу положений статей 421, 450.1, 619 ГК РФ правомерно реализовал свое право на отказ от исполнения договора аренды.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств неисполнения, ненадлежащего исполнения обществом «Технопарк «Тракторозаводский» обязательств по договорам, причинной связи между поведением арендодателя и убытками общества «Промметпоставка», суды пришли к правомерному выводу об отказе во взыскании с общества «Технопарк «Тракторозаводский» убытков.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Промметпоставка» о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайств о вызове свидетелей признаются судом округа несостоятельными, поскольку по смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. Суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетелей исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом достаточность объема доказательств определяется судом. В настоящем случае суд признал возможным рассмотреть дело по имеющейся совокупности доказательств. 

Поскольку в данном случае все имеющие значение для дела факты установлены, выводы суда документально подтверждены материалами дела, отказ суда первой инстанции в вызове свидетелей не может являться основанием для утверждения о неполном исследовании и выяснении судом всех обстоятельств настоящего дела.

Ссылка общества «Промметпоставка» на нарушение судами положений статьи 69 АПК РФ не принимается судом округа, поскольку из текста оспариваемых судебных актов выводов о преюдициальном значении обстоятельств не усматривается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2023 по делу № А76-39860/2022 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промметпоставка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                          А.С. Полуяктов 

 

                                                                                     И.А. Татаринова