АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 апреля 2022 года

Дело №

А56-88776/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.01.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя ФИО3 (доверенность от 06.02.2020), от акционерного общества «ББР Банк» представителя ФИО4 (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев 11.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу           № А56-88776/2019/сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2019 принято к производству заявление акционерного общества «ББР Банк» (далее – АО «ББР Банк») о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом). 

Определением суда от 19.11.2019 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6. 

Финансовый управляющий ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом   в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила признать  недействительным договор купли-продажи автомобиля «Мерседес-Бенц СЛК 200» 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, заключенный 01.03.2018 ФИО7 с ФИО1.

 В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 748 000 руб., составляющих действительную стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки 

К участию в рассмотрении настоящего я обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО8 –  финансовый управляющий ФИО7  

Определением суда первой инстанции от 27.07.2021 оспариваемый договор признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 взыскано  598 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 определение от 27.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки изменено, в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора  с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 взыскано  1 748 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 27.07.2021 и постановление от 22.10.2021, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

В обосновании кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовым управляющим  не доказана; считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора  доказательствам.

В представленных в электронном виде отзывах АО «ББР Банк» и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»), считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители АО «ББР Банк» и ПАО «Сбербанк России» возражали против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284   АПК  РФ не является препятствием для рассмотрения  жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО5 с 27.07.2003 состоит в браке с  ФИО7, что подтверждается свидетельством о заключении брака  серии I-AK № 674657.

ФИО5 и ФИО7 09.10.2015 заключен брачный договор, по условиям которого установлен режим имущества, приобретенного супругами до и после регистрации брака: 

- все движимое и недвижимое имущество, которое приобрела ФИО5 до брака, а также получила в порядке дарения, наследования или иным безвозмездным способом, а также предметы роскоши, драгоценности, являются ее личной собственностью, не включаются в состав общей совместной собственности супругов, и ни при каких обстоятельствах ФИО7 не будет претендовать на них;

- все движимое и недвижимое имущество, которое приобрел ФИО7 до брака, а также получил в порядке дарения, наследования или иным безвозмездным способом, а также предметы роскоши, драгоценности, являются его личной собственностью, не включаются в состав общей совместной собственности супругов, и ни при каких обстоятельствах ФИО5 не будет претендовать на них;

- все движимое и недвижимое имущество, которое супруги Л-вы приобрели в период брака, находится в их общей совместной собственности, вне зависимости от того, на чье имя это имущество приобретено и (или) зарегистрировано, за исключением имущества, указанного в п. 2.1 брачного договора от 09.10.2015. 

Исключением из установленного договором правового режима имущества супругов являются доли в уставных капиталах любых обществ с ограниченной ответственностью, как приобретенных на момент заключения настоящего договора, так и тех, которые будут приобретены в период брака любым способом, в том числе во вновь создаваемых обществах с ограниченной ответственностью, а также дивиденды, полученные от хозяйственной деятельности указанных обществ, которые будут находиться в собственности того супруга, на чье имя зарегистрирована доля в уставном капитале общества; указанные доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью не могут быть признаны общей совместной собственностью супругов ни на каком основании. На распоряжение таким имуществом согласие супруга не требуется.

Из ответа Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу от 27.08.2018  следует, что ФИО7 29.02.2016, то есть в период брака с ФИО5, поставлен на учет автомобиль «Мерседес-Бенц СЛК 200» 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – автомобиль).

ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 01.03.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене 1 150 000 руб.

Впоследствии по договору купли-продажи от 08.05.2019 ФИО1 продал автомобиль ФИО9 по цене 1 075 000 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО6 сослалась на то, что договор купли продажи автомобиля от 01.03.2018 заключен супругом должника с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда правам и законным интересам кредиторов ФИО5, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания его недействительным.

Согласно представленному финансовым управляющим ФИО6 отчету № 20210127\1-О об определении рыночной стоимости имущества по состоянию на 01.03.2018 рыночная стоимость автомобиля составляла 1 748 000 руб.

Суд первой инстанции признал доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным; обстоятельства, позволяющие сделать вывод о недобросовестности ФИО9, являющегося последним  приобретателем автомобиля, суд первой инстанции не установил, в связи с чем в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 598 000 руб., составляющих разницу между рыночной  стоимостью автомобиля  (1 748 000 руб.)  и его ценой, указанной в договоре (1 150 000 руб.)

Апелляционный  суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемого договора, в связи с чем постановлением от 22.10.2021 изменил определение от 27.07.2021  в указанной части, взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 748 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом

Проверив законность определения от 27.07.2021 и постановления от 22.10.2021 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В рассматриваемом случае заявление о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом) принято судом к производству 23.09.2019, договор купли-продажи автомобиля заключен супругом ФИО5  – ФИО7 01.03.2018, следовательно, названный договор может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что заключение оспариваемого  договора привело к невозможности включения автомобиля в конкурсную массу должника, при этом равноценное встречное исполнение со стороны ФИО1 не  было  предоставлено. С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к вывыводу, что заключение оспариваемого договора привело к  уменьшению имущества должника, то есть к причинению вреда  имущественным правам кредиторов ФИО5

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что на дату заключения данного договора у ФИО5 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, при этом установленные судом обстоятельства настоящего обособленного спора позволяют сделать вывод о фактической аффилированности ФИО1, приобретшего спорный автомобиль, по отношению к должнику и ее супругу.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств, и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

С учетом изложенного приведенные в кассационной жалобе ФИО1 доводы о том, что  совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовым управляющим  не доказана, не могут быть приняты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно заключил, что в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора с ФИО1 в конкурсную массу должника  следует взыскать 1 748 000 руб., составляющих  действительную стоимость автомобиля на дату заключения данного договора.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку постановлением от 22.10.2021 апелляционный суд правомерно изменил определение суда первой инстанции от 27.07.2021 в  части применения последствий недействительности оспариваемой сделки  и обоснованно  взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 1 748 000 руб., в силе следует оставить постановление от 22.10.2021.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А56-88776/2019/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова