Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-156045/2018

07 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  07 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Егорова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Венд-Сервис" (адрес:  Россия 190005, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ТРОИЦКИЙ 2/К.2, ЛИТЕРА Б/ ПОМ.6Н, ОГРН:  1117847229884);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Традиции империи" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 116/К. 1,ЛИТЕР Е, ОГРН:  1097847130787);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 (представитель по доверенности от 10.04.2019) ФИО2 (представитель по доверенности от 20.11.2018)

- от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности от 11.01.2019)

установил:

Акционерное общество "Венд-Сервис" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Традиции империи" о взыскании. 

Определением 15.01.2019  Суд принял уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно: задолженность по арендной плате за февраль 2018 в размере 492 000 руб., за март 2018 в размере 1 134 000 руб., за апрель 2018 в размере 1 134 000 руб., за сентябрь 2018 в размере 562 000 руб., пени за декабрь 2017 в размере 263 486 руб., за январь 2018 в размере 257 030 руб., за февраль 2018 в размере 267 948 руб., за март 2018 в размере 241 542 руб., за апрель 2018 в размере 206 388 руб., за сентябрь 2018 в размере 16 298 руб., итого: основной долг в размере 4 456 000 руб., пени 1 252 692 руб.

Также Определением от 15.01.2019 суд принял встречное исковое заявление о признании договора субаренды №234МР/15/А от 01.10.2015 недействительным в части несогласованной с собственником передачи в субаренду нежилых помещений.

В судебном заседании 23.04.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать задолженность по арендной плате в размере 5 660 645 руб., пени в размере 2 260 722 руб.

Представитель ответчика возражал относительно принятия уточнения исковых требований.

Суд принял уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных требований.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании документов, о снижении неустойки согласно ст. 333 ГК РФ в связи с завышенной суммой неустойки, против удовлетворения исковых требований возражал, просил удовлетворить встречные исковые требования.

Суд в удовлетворении ходатайства об истребовании отказал в связи с отсутствием связи указанных истребуемых документов с сутью дела.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между АО «Венд-Сервис» и ООО «Традиции Империи» был заключен договор субаренды №234МР/15/А нежилого имущества (строения/его части) от 01.10.2015 года.

Предметом субаренды выступали неизолированные части нежилых помещений, расположенные на различных вокзалах (Казанском, Белорусском, Ленинградском, Савеловском, Киевском и т.д), в целях размещения вендинговых аппаратов по продаже охлажденных напитков, кофе и снеков.

В период с 2015 года по 2018 года по соглашению сторон объекты субаренды менялись, в связи с чем сторонами были подписаны дополнительные соглашения к Договору субаренды №1-13.

Согласно п. 1.4 Договора субаренды в редакции Дополнительного соглашения №3 от 22.12.2015 года данный договор был заключен на неопределенный срок.

Истцом обязательства по Договору субаренды исполнялись надлежащим образом и в полном объеме. Объекты субаренды переданы Ответчику в срок и в удовлетворительном состоянии; претензий к арендуемому имуществу Ответчик не предъявлял.

В свою очередь, начиная с лета 2017 года Ответчик стал регулярно нарушать свои обязательства в части осуществления расчетов по Договору субаренды.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п.4.1 Договора субаренды арендная плата включала в себя коммунальные услуги и составляла в месяц:

- 1 069 000 рублей с 01.05.2017 года (в редакции Дополнительного соглашения №11 от 01.05.2017 года);

- 1 134 000 рублей с 04.09.2017 года (в редакции Дополнительного соглашения №12 от 04.09.2017 года);

- 562 000 рублей с 01.05.2018 года (в редакции Дополнительного соглашения №13 от 01.05.2018 года).

Согласно п.4.2 Договора субаренды арендная плата должна была вноситься ежемесячно не позднее пятого числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендатора на основании договора.

Несмотря на согласование размера арендной платы, Ответчик перечислял на расчетный счет Истца арендную плату не в полном объеме, постоянно накапливая задолженность и нарушая п. 2.3.2, 4.1, 4.2 Договора субаренды, а также ст.614 Гражданского кодекса РФ.

Существенные и многочисленные нарушения со стороны Ответчика в конечном итоге стали причиной расторжения Договора субаренды 05.10.2018 года.

По состоянию на 05.10.2018 года задолженность Ответчика по арендной плате составила 5 660 645 рублей 00 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В нарушение статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности по договору субаренды №234МР/15/А нежилого имущества (строения/его части) от 01.10.2015 года задолженность составила в размере 5 669 645 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

За нарушение сроков оплаты предусмотрена неустойка в размере 0,1 % за каждый день просрочки: по договору субаренды №234МР/15/А нежилого имущества (строения/его части) от 01.10.2015 неустойка в размере 2 260 722 руб.

Также ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании договора субаренды №234МР/15/А от 01.10.2015 недействительным в части несогласованной с собственником передачи в субаренду нежилых помещений.

Представитель истца возражает относительно удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве, суд соглашается с позицией истца по первоначальному иску ввиду следующего.

Согласно ч.1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п.1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку основанием ничтожности сделки отсутствие письменного согласия арендодателя на передачу предмета аренды в субаренду законом не предусмотрено, то в соответствии с положениями ст. 168, 173.1 Гражданского кодекса РФ договор субаренды является оспоримой сделкой.

В свою очередь, согласно п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По общему правилу отсчет указанного срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об основаниях недействительности.

В рассматриваемом случае при установлении момента начала течения срока исковой давности считается обоснованным исходить из даты заключения сделки, т.е. даты подписания Договора субаренды (или даты подписания дополнительного соглашения к нему), поскольку:

-Ответчик сам является стороной данной сделки и обо всех обстоятельствах ее заключения при проявлении необходимой степени заботливости и осмотрительности должен был узнать и узнал уже в момент подписания договора, дополнительного соглашения;

-Ответчик, являясь полноправным участником хозяйственного оборота, должен осуществлять предпринимательскую деятельность с той степенью заботливости и осмотрительности, которые позволяют полностью контролировать его деятельность. Тем более, что из Выписки ЕГРЮЛ следует, что Ответчик является юридическим лицом с единственным участником, который также является и его генеральным директором, который лично подписывал как договор, так и все дополнительные соглашения к нему;

основным видом деятельности Ответчика является установка в арендуемых помещениях принадлежащего ему оборудования - аппаратов по продаже кофе, воды и снеков, что подразумевает постоянное получение в аренду мест для размещения данного оборудования, а значит, и прекрасное понимание Ответчиком порядка и всех условий арендных правоотношений, включая и ст. 615 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, срок исковой давности по Договору субаренды исчисляется с 01.10.2015 года и истекает соответственно 01.10.2016 года.

Так, Ответчик обратился в суд с данным исковым заявлением только 05.03.2019 года, то есть уже по истечении срока исковой давности, как по Договору субаренды, так и по дополнительным соглашениям к нему.

Также согласно п. 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

При этом не имеет значение, в какой форме сторона заявляет о недействительности, в виде ли иска или возражениях на него.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Так, действующее в настоящее время правовое регулирование договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, запрещает стороне договора, принявшей исполнение от контрагента, требовать признания этого договора недействительным.

В рассматриваемой ситуации Ответчик непрерывно с октября 2015 года по октябрь 2018 года пользовался арендованным у Истца имуществом, извлекая из этого прибыль, не имея никаких претензий к Истцу, а арендную плату вносил только частично.

После прекращения договора Ответчик вернул имущество Истцу, но обязательства по оплате так не исполнил.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного искового заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку доказательств полного возмещения задолженности ответчик суду не представил, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

Арбитражный суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Традиции империи" в пользу Акционерного общества "Венд-Сервис" 5 669 645 руб. задолженности по арендной плате, 2 260 722 руб. неустойки и 68 788 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Традиции империи" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Традиции империи" в доход федерального бюджета 3 819 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЕгорова Д.А.