Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6256/2024

Дело № А78-8559/2017

24 марта 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 года по делу № А78-8559/2017,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Арфада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Арфада», должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки, совершенной ФИО1, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>; далее – ФИО2), обществом с ограниченной ответственностью «Читахимпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Читахимпром») с имуществом должника и выразившейся в безвозмездном использовании автомобилей КАМАЗ-54115 (государственный регистрационный номер 

<

***>) и MAN-22.403 (государственный регистрационный номер 

<

***>); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника солидарно с ФИО1 и ФИО2 денежных средств в размере 18 952 758 рублей 22 копеек и солидарно с ФИО1 и ООО «Читахимпром» денежных средств в размере 10 455 629 рублей 94 копеек.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 июля 2024 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 года определение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 июля 2024 года отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления в части. Признана недействительной сделка по передаче ФИО1 в безвозмездное пользование ФИО2 техники ООО «Арфада»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу должника денежных средств в размере 18 952 758 рублей 22 копеек. В остальной части заявления отказано.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят отменить постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 года.

Заявители кассационной жалобы считают необоснованными выводы суда о причинении их действиями вреда имущественным правам кредиторов ООО «Арфада». Как указывают заявители, от использования ФИО2 транспортных средств должника ею получен доход только в сумме 6 734 622 рублей 26 копеек от перевозки грузов для ООО «Читахимпром», остальной доход приходится на использование техники, не принадлежащей ООО «Арфада». ФИО1 и ФИО2 отмечают, что их действия не только не причинили вреда кредиторам, но и позволили погасить задолженность перед работниками должника за 2016 год, что ООО «Арфада» не могло сделать ввиду блокировки его расчетных счетов. Заявители кассационной жалобы также указывают на отсутствие у них возможности представить часть документов, подтверждающих их доводы, ввиду их изъятия правоохранительными органами.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

В судебном заседании 24 февраля 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 10 марта 2025 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в собственности должника имелись транспортные средства: автомобиль КамАЗ-54115, VIN 

<

***>, 1993 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> и автомобиль MAN-22.403, VIN 

<

***>, 1998 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – автомобили КамАЗ-54115 и MAN-22.403). 

В период с 13.09.2010 по 25.06.2018 ФИО1 являлся руководителем должника.

С 30.11.1985 ФИО1 состоит в браке с ФИО2

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 выданы патенты на право применения патентной системы налогообложения в отношении осуществляемого ею вида предпринимательской деятельности по оказанию автотранспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом с использованием автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403, а именно: № 7536170011594 на период с 23.01.2017 по 22.12.2017;                           № 7536170012943 на период с 01.01.2018 по 31.12.2018; № 75361800000957 на период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

05.09.2017 между ООО «Читахимпром» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственность «Химвосток» (заказчик) заключен договор № 18-Х, по условиям которого исполнитель обязался осуществлять действия по приемке серы технической (груз), перевозимой навалом, действия по выгрузке груза из открытого железнодорожного состава, тарирование (фасовка) груза, действия по организации погрузки расфасованного груза в открытый автомобильный транспорт грузополучателя (акционерного общества «Хиагда»).

Для исполнения указанного договора ООО «Читахимпром» (заказчик) привлекло индивидуального предпринимателя ФИО2 (исполнитель) на основании договора № 0110/17 от 01.10.2017, по условиям которого исполнитель обязался оказать транспортные услуги грузовыми автомобилями грузоподъемностью 20 тонн по перевозке грузов заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Общий объем денежных средств, перечисленных заказчиком (ООО «Химвосток») по договорам на перевозку серы исполнителю (ООО «Читахимпром»), составил                22 081 685 рублей 16 копеек, из которых 11 626 055 рублей 22 копейки ООО «Читахимпром» перечислило ФИО2 Также за оказанные автотранспортные услуги ФИО2 были получены денежные средства в общем размере 7 326 702 рублей от иных контрагентов.

Денежные средства получены за период с 13.03.2017 по 29.12.2020.

Полагая, что доход ООО «Читахимпром» в размере 10 455 629 рублей 94 копеек и доход ФИО2 в размере 18 952 758 рублей 22 копеек получен в результате безвозмездного использования автомобилей ООО «Арфада», конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками действий должника по передаче автомобилей в пользование ответчиков. В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО2 и ООО «Читахимпром» солидарно с бывшим руководителем должника - ФИО1 полученную ответчиками прибыль. Требование конкурсного управляющего основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФИО2 в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд Забайкальского края пришел к выводу о доказанности факта получения ООО «Читахимпром» и ФИО2 дохода в результате безвозмездной эксплуатации принадлежащих должнику автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403 и, посчитав, что передача в безвозмездное пользование данных транспортных средств повлекла неполучение ООО «Арфада» дохода в общем размере 29 408 388 рублей             16 копеек, суд первой инстанции признал сделку по передаче директором                     ООО «Арфада» ФИО1 указанным лицам принадлежащей должнику техники недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскал в пользу должника солидарно с ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 18 952 758 рублей 22 копеек и солидарно с ФИО1 и ООО «Читахимпром» денежные средства в размере 10 455 629 рублей 94 копеек. При этом денежные средства с                ФИО1 взысканы судом в качестве возмещения убытков кредиторам должника. 

Суд первой инстанции также пришел к выводу о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки по передаче в безвозмездное пользование ФИО2 автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403. Вместе с тем, признал ошибочными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования к ООО «Читахимпром», указав на недоказанность того, что посредством совершения оспариваемой сделки должник перевел свою деятельность на данного ответчика и, отметив, что ООО «Читахимпром» несло расходы, связанные с исполнением договора от 05.09.2017, а также использовало иные транспортные средства, отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт, которым удовлетворил заявленные требования в части признания недействительной сделки по передаче ФИО1 в безвозмездное пользование ФИО2 автомобилей и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с           ФИО1 и ФИО2 в пользу должника денежных средств в размере                    18 952 758 рублей 22 копеек. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Поскольку в кассационной жалобе заявителями выражено несогласие с судебным актом в части удовлетворенного требования, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность обжалуемого постановления только в указанной части. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, могут оспариваться любые юридические факты, негативно влияющие на имущество должника.

Сделка по передаче автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403 в безвозмездное пользование ФИО2 совершена в форме конклюдентных действий. 

Положениями пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность лица, которое неосновательно получило (сберегло) имущество, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 Кодекса понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704(2)).

Оспаривание безвозмездной передачи имущества должника третьему лицу как сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и самостоятельный иск о взыскании неосновательного обогащения являются альтернативными способами защиты права, каждый из которых конкурсный управляющий вправе выбрать самостоятельно, признав его наиболее эффективным для пополнения конкурсной массы.

В данном случае конкурсный управляющий признал возможным восстановление имущественных прав кредиторов через оспаривание подозрительной сделки.

Производство по делу о банкротстве ООО «Арфада» возбуждено 01.09.2017. Эксплуатация ФИО2 автомобилей ООО «Арфада» имела место с одновременным прекращением их использования должником с 01.01.2017, что попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет признать недействительной подозрительную сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен такой вред, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установили суды, на момент передачи автомобилей в пользование ФИО2 ООО «Арфада» отвечало признакам неплатежеспособности.

При разрешении вопроса об осведомленности ФИО2 о совершении должником оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов суды приняли во внимание безвозмездный характер сделки, а также то, что ФИО2 состоит в браке с ФИО1, являвшимся по 25.06.2018 руководителем ООО «Арфада», что презюмирует ее осведомленность.  

Проанализировав представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что в своей предпринимательской деятельности ФИО2 использовала автомобили КамАЗ-54115 и MAN-22.403, принадлежащие должнику на праве собственности. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды исходили не только из оформления ФИО2 патентов на применение патентной системы налогообложения в отношении автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403. В материалы дела также были представлены страховые полисы, ответы органов безопасности дорожного движения и оператора системы «Платон», оценив которые суды признали, что эксплуатация автомобилей КамАЗ-54115 и MAN-22.403 продолжалась в период 2017-2020 годов.

Ссылаясь на использование в своей деятельности не только автомобилей должника, но и транспортных средств, арендованных у третьих лиц, ФИО2 не представила каких-либо доказательств, подтверждающих данные доводы.

Доводы заявителей кассационной жалобы о невозможности представить необходимые документы в связи с их изъятием правоохранительными органами, не подтверждены соответствующими доказательствами, на указанные обстоятельства в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций ответчики не ссылались. С ходатайством о содействии судом в истребовании необходимых доказательств у третьих лиц ФИО2 и ФИО1 не обращались. 

Таким образом, основываясь на имеющихся в деле доказательствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ФИО2 получила в безвозмездное пользование автомобили ООО «Арфада», посредством эксплуатации которых ею получена прибыль в размере        18 952 758 рублей 22 копеек. 

Доказательства наличия у ФИО2 расходной части по данной деятельности и ее размера не представлены. Размер заявленной к взысканию суммы денежных средств ответчиками надлежащими доказательствами не оспорен, контррасчет не представлен.

Суд признал сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности с учетом положений статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Суды пришли к выводу о том, что в результате неправомерных действий ФИО1 прекращена хозяйственная деятельность должника с одновременным переводом данной деятельности на заинтересованное по отношению к ФИО1 лицо – ФИО2, и получение им дохода от данной деятельности ввиду поступления денежных средств в совместную собственность супругов С-ных. 

Данные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о возможности привлечения ФИО1 к ответственности, установленной статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда о солидарной ответственности ФИО2 и ФИО1 соответствуют разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено с указанием на соблюдение конкурсным управляющим данного срока. 

Доводов о несогласии с выводами суда в данной части кассационная жалоба не содержит.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационной жалобы.

Приложенные к кассационной жалобе документы (приложения № 3-11) не могут быть приняты судом округа и подлежат возвращению, так как в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку приложенные к кассационной жалобе документы были направлены в суд кассационной инстанции в электронном виде, бумажный носитель с текстом данных документов направлению в адрес заявителя не подлежит. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 года по делу № А78-8559/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

И.А. Волкова 

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе