АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39877/2018

г. Краснодар

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А32-39877/2018 (Ф08-10019/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель, должник) финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: 

– договора от 04.09.2018 купли-продажи 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок и здание, заключенного должником и ФИО3;

– договора от 20.08.2019 № 15 и дополнительного соглашения № 1 в части 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок и здание, заключенных ФИО3 и ООО «Агроком Холдинг» (далее – общество). Финансовый управляющий также просил в порядке применения последствий недействительности указанных сделок возвратить имущество в конкурсную массу должника путем восстановления записи в ЕГРН о праве собственности должника в отношении указанной доли.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2024 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной цепочку сделок: договор от 04.09.2018 купли-продажи 1/2 доли в праве общей совместной собственности на земельный участок (кадастровый номер 42:04:0211003:214) и жилой дом (кадастровый номер 42:04:0211003:1355) по адресу: Кемеровская область, 

<

...>, заключенный должником и ФИО3; договор от 20.08.2019 № 15 купли-продажи и дополнительное соглашение № 1 к нему, заключенные ФИО3 и обществом; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли на земельный участок (кадастровый номер 42:04:0211003:214) и здания (кадастровый номер 42:04:0211003:1355) по адресу: Кемеровская область, 

<

...>; восстановил в ЕГРН запись о регистрации права собственности должника на доли в праве общей собственности на земельный участок (кадастровый номер 42:04:0211003:214) и здание (кадастровый номер 42:04:0211003:1355) по адресу: Кемеровская область, 

<

...>. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 определение от 21.02.2024 отменено, по обособленному спору принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор от 04.09.2018 купли-продажи 1/2 доли в праве общей совместной собственности на земельный участок (кадастровый номер 42:04:0211003:214) и жилой дом (кадастровый номер 42:04:0211003:1355) по адресу: Кемеровская область, 

<

...>, заключенный должником и ФИО3; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 27 310 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок по выводу имущества должника в целях причинения вреда его кредиторам. Стороны спорных сделок являются заинтересованными (аффилированными) лицами. Апелляционный суд не принял во внимание, что общество и ФИО3, а также иные лица, задействованные в цепочке сделок (ФИО4, ФИО5), совершали согласованные действия по выводу имущества должника и создавали видимость проведения расчетов по договорам. 

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 02.08.2019 в отношении предпринимателя введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

Решением от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО7

4 сентября 2018 года должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 42:04:0211003:214 и жилой дом с кадастровым номером 42:04:0211003:1355, расположенные по адресу: Кемеровская область, 

<

...>.

Покупатель приобретает у продавца долю в праве общей собственности на земельный участок и долю в праве общей собственности на жилой дом за 15 500 тыс. рублей, из них долю в праве общей собственности на земельный участок за 950 тыс. рублей, долю в праве общей собственности на жилой дом за 14 550 тыс. рублей (пункт 2.4 договора).

В пункте 2.5 договора согласовано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора, в срок до 01.03.2019 продавец получит от покупателя 15 500 тыс. рублей, из них за долю в праве общей собственности на земельный участок – 950 тыс. рублей, за долю в праве общей собственности на жилой дом – 14 550 тыс. рублей. 

Суды установили, что 10.09.2018 произведена регистрация перехода права; согласно сведениям ЕГРН отчуждение объектов недвижимости (долей в праве собственности на земельный участок и жилой дом) осуществлено в отношении физического лица ФИО3; 19.06.2019 ФИО3 произведена регистрация учетных данных по зданию (жилому дому) со сменой кадастрового номера на 42:04:0211003:1355.

В последующем право собственности на земельный участок и здание (жилой дом) продано обществу на основании трехстороннего договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2019 № 15 и дополнительного соглашения № 1 к нему, заключенного ФИО3 (продавец 1), ФИО8 (продавец 2) и обществом (покупатель).

По условиям договора продавец 1 продает принадлежащие ему 1/2 доли в праве общей долевой собственности, продавец 2 продает принадлежащие ему 1/2 доли в праве общей долевой собственности, а покупатель покупает принадлежащие продавцам доли в праве общей долевой собственности на спорные земельный участок и расположенный на нем жилой дом.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества по договору составляет 59 956 тыс. рублей; при этом стоимость жилого дома составляет 29 978 тыс. рублей; стоимость земельного участка составляет 29 978 тыс. рублей.

Согласно пункту 2.3 договора цена, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается покупателем в полном размере в течение одного рабочего дня с наступления более поздней из дат: даты получения покупателем документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности покупателя на недвижимое имущество (выписка из ЕГРН, содержащая сведения о покупателе, как о единственном правообладателе недвижимого имущества); с даты подписания сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества при условии выполнения пункта 3.1 договора.

Сумма, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается покупателем в следующем порядке: продавцу 1 оплачивается 14 989 тыс. рублей в счет стоимости доли в праве на жилой дом продавца 1; продавцу 1 оплачивается 7 494 500 рублей в счет стоимости 1/4 доли в праве на земельный участок продавца 1; продавцу 1 оплачивается 7 494 500 рублей в счет стоимости 1/4 доли в праве на земельный участок продавца 1; продавцу 2 оплачивается 14 989 тыс. рублей в счет стоимости доли в праве на жилой дом продавца 2; продавцу 2 оплачивается 14 989 тыс. рублей.

Согласно пункту 3.1 договора недвижимое имущество передается продавцами покупателю в течение 30 календарных дней с даты заключения договора по акту приема-передачи.

Суды установили, что переход права собственности зарегистрирован 25.09.2019.

Финансовый управляющий должника, полагая, что данные договоры представляют собой последовательно совершенную цепочку сделок, заключенных между аффилированными лицами, направленных на вывод спорного имущества в период неплатежеспособности и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенному в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления № 63).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции установил, что ФИО3 является матерью должника, в связи с чем данные лица являются аффилированными; суд первой инстанции также признал наличие аффилированности между ФИО9 (отец должника), обществом, должником, ФИО4 и ФИО8, сославшись в обоснование данного вывода на материалы гражданского дела № 2-637/20 и решение суда по делу № А53-40461/2018.

Суд первой инстанции установил, что общество в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 28.09.2019 № 15 перечислило денежные средства в размере 29 978 000 рублей ФИО4 на основании заявления ФИО8 и 9 978 000 рублей во исполнение письменного поручения ФИО3, что подтверждено платежным поручениям от 07.10.2019 № 1472, от 07.10.2019 № 1473, от 07.10.2019 № 1474, от 08.10.2019 № 1478.

В этой связи суд первой инстанции отметил, что из представленных в материалы дела выписок по расчетному счету ФИО4 (т. 4, л. д. 134 – 138) видно, что денежные средства в размере 9 978 000 рублей, полученные от общества 08.10.2019, в ту же дату перечислены ФИО4 на счет общества в счет погашения задолженности по договору займа от 13.07.2015 № ДТ-93/1507 на основании требования об исполнении обязательств за ООО «Томремстрой», обеспеченных договором поручительства, и по договору займа от 06.08.2015 № ДТ-106/1508 за ООО «Агропоставка»; 29 989 000 рублей, полученные от общества 07.10.2019, в этот же день также перечислены ФИО4 на счет общества в счет погашения задолженности за ООО «Агропоставка». 

Приведенные обстоятельства позволили суду первой инстанции заключить о том, что общество не рассчиталось с ФИО3 за приобретенное недвижимое имущество в полном объеме, а также о том, что денежные средства не поступили в счет оплаты и самому должнику.

По мнению суда первой инстанции, указанные действия заинтересованных лиц придают сделке нетипичный характер, при этом непредставление равноценного встречного исполнения по ней свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в ее заключении; дополнительно суд первой инстанции отметил, что общество не раскрыло цель приобретения имущества, находящегося в Кемеровской области, когда само юридическое лицо зарегистрировано в Ростовской области.

Исследуя вопрос о соразмерности встречного предоставления, суд первой инстанции, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, отраженные в заключении от 24.10.2023 № 23-2/34, согласно которым общая стоимость имущества, переданного предпринимателем в пользу ФИО3 по договору купли-продажи от 04.09.2018, составляла 27 310 тыс. рублей, заключил о значительном занижении рыночной стоимости реализованного в пользу аффилированного лица (матери должника) имущества; при этом суд первой инстанции отметил отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу ФИО1 должнику денежных средств в счет оплаты приобретенного имущества.

Проанализировав сведения кредитных организаций и налогового органа, суд первой инстанции констатировал отсутствие у ФИО3 денежных средств, достаточных для проведения расчета с должником в рамках спорного договора, отметив при этом, что указанное также подтверждено вступившим в законную силу определением от 24.10.2023 по рассматриваемому банкротному делу. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае фактически имела место единственная сделка купли-продажи недвижимого имущества (от должника в пользу аффилированного с ним общества) и именно эта сделка подлежит проверке на предмет недействительности по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первый инстанции, принимая во внимание наличие на стороне должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, учитывая приведенные обстоятельства, заключил о том, что оспариваемые договоры представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем признал их недействительными, сославшись на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и удовлетворил заявленные требования.

Применяя последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции (возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли на спорное имущество), суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне ответчиков встречного исполнения по оспариваемым договорам.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор, поддержал выводы о наличии оснований для признания договора от 04.09.2018 купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В то же время апелляционный суд не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых договоров купли-продажи в качестве единой взаимосвязанной сделки, сославшись на следующие обстоятельства. 

Так, апелляционный суд отметил, что договор купли-продажи от 20.08.2019 совершен обществом и ФИО3 спустя год после заключения договора от 04.09.2018; в соответствии с письменными распоряжениями ФИО3 общество осуществило оплату по договору купли-продажи от 20.08.2019 следующим образом: частично третьему лицу – ФИО4 по платежному поручению от 08.10.2019 № 1478 в размере 9 978 тыс. рублей; непосредственно ФИО3 по платежным поручениям от 08.10.2019 № 1479 в размере 10 млн рублей и от 08.10.2019 № 1480 в размере 10 млн рублей; всего29 978 тыс. рублей.

В этой связи апелляционный суд признал, что общество осуществило расчет с ФИО3 и ФИО8 в полном объеме в соответствии с условиями договора (общий размер оплаты по договору составил 59 956 тыс. рублей).

Суд апелляционной инстанции также отклонил доводы финансового управляющего относительно аффилированности должника и общества, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие таковой. 

Вместе с тем суды не учли следующее.

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом (денежным средствами) должника необходимо учитывать разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6).

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т. д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же Закона.

В этой связи, рассматривая заявление об оспаривании договоров по отчуждению спорного земельного участка и жилого дома как единую взаимосвязанную сделку по выводу ликвидного актива от должника через аффилированных лиц, судам следовало прежде всего установить, что спорные сделки изначально заключались с данной целью, под контролем одного и того же лица – конечного приобретателя (бенефициара сделки).

То есть существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над спорным имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В данном случае выводы судов о наличии заинтересованности должника и ФИО3, отсутствии у последней финансовой возможности на приобретение спорного имущества, а равно неподтвержденности встречного представления по договору от 04.09.2018 и занижении стоимости имущества соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, в числе которых заключение судебной экспертизы, сведения налогового органа и кредитных организаций. 

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не выяснили обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над спорным имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, а равно не установили фактического владельца имущества как на момент совершения первой сделки, так и последующей, а равно лицо, которое несет расходы по его содержанию. 

Суды также не исследовали надлежащим образом вопрос о том, каким образом общество (конечный юридический приобретатель имущества) связано с должником.

Так, суд первой инстанции, признав наличие аффилированности между ФИО9 (отец должника), обществом, должником, ФИО4 и ФИО8, не учел, что приведенные им в обоснование данного вывода обстоятельства косвенно свидетельствуют о наличии таковой, однако достоверно не подтверждают данный факт.

В свою очередь, апелляционный суд, уклонился от выяснения вопроса о наличии признаков аффилированности между указанными лицами, формально сославшись на отсутствие соответствующих доказательств, при том, что в материалах дела имеется сведения о транзитном характере денежных средств при проведении расчетов по договору от 20.08.2019 № 15 (т. 4, л. д. 134 – 138).

В приведенных обстоятельствах и в отсутствие доказательств ведения обществом хозяйственной деятельности за пределами региона регистрации юридического лица ссылка апелляционного суда на то, что ответчик обосновал экономическую целесообразность в заключении оспариваемой сделки (для сдачи в аренду) несостоятельна. 

Кроме того, доводы должника и общества об отсутствии аффилированности должны были вызвать у апелляционного суда обоснованные сомнения, учитывая, что в рамках рассматриваемого банкротного дела установлены неоднократные факты совершения предпринимателем и заинтересованных по отношению к нему лиц недобросовестных действий по выводу имущества из конкурсной массы в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов. 

Констатация апелляционным судом факта самого несогласия без ссылки на доказательства, опровергающие выводы, сделанные судом первой инстанции об аффилированности сторон сделок, недостаточна.

Для вывода об отсутствии аффилированности сторон сделок апелляционному суду надлежало установить обстоятельства перечисления денежных средств обществом ФИО4 по просьбе матери и дочери должника, выяснить характер имеющихся между ФИО3, ФИО8 и ФИО4 правоотношений (обязательств), в счет исполнения каких обязательств денежные средства перечислены обществом ФИО4, с целью проверки транзитного характера спорных перечислений выяснить реальность обязательственных отношений, возникших между ФИО4 и обществом, исследовать вопрос расходования ФИО3 20 млн рублей, поступивших на расчетный счет от продажи доли в праве, на основании чего сделать вывод о том, кто являлся конечным бенефициаром, связан ли он с должником, кто фактически несет расходы на содержание спорного имущества (оплачивает коммунальные расходы, налоги), используется ли это имущество для сдачи в аренду, исчисляются и уплачиваются ли обществом налоги на прибыль, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.При таких обстоятельствах суд округа признает выводы суда первой инстанции об аффилированности сторон, а также вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания совершенных сделок как единой цепочки сделок недействительными преждевременными, сделанными при неполном исследовании всех фактических обстоятельств.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение (определение) и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. 

Основаниями для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в связи с чем не обеспечена полнота исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении спора в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности, связанные с переходом фактического контроля над спорным имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, аффилированности сторон сделок, установить обстоятельства перечисления денежных средств обществом ФИО4 по просьбе матери и дочери должника, выяснить характер имеющихся между ФИО3, ФИО8 и ФИО4 правоотношений (обязательств), в счет исполнения каких обязательств денежные средства перечислены обществом ФИО4, с целью проверки транзитного характера спорных перечислений выяснить реальность обязательственных отношений, возникших между ФИО4 и обществом, исследовать вопрос расходования ФИО3 20 млн рублей, поступивших на расчетный счет от продажи доли в праве, на основании чего сделать вывод о том, кто являлся конечным бенефициаром, связан ли он с должником, кто фактически несет расходы на содержание спорного имущества (оплачивает коммунальные расходы, налоги), используется ли это имущество для сдачи в аренду, исчисляются и уплачиваются ли обществом налоги на прибыль, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А32-39877/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Ю.О. Резник

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           М.Г. Калашникова