ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50164/22-118-358

г. Москва

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «СОЛАРЕКС»

к АО «МСП Банк»

третье лицо: ООО «Опцион-ТМ», временный управляющий ООО «Опцион-ТМ» ФИО2

о признании права собственности на предмет лизинга по договору лизинга от 21.04.2021 №024-04/2021: кресло Yamaguchi Х, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска, и признании обременения в виде залога, зарегистрированного АО «МСП Банк», прекратившимся (отсутствующим) в отношении имущества: кресло Yamaguchi Х, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска

при участии:

от  истца: ФИО3 по дов. от 05.05.2022 г. (диплом ДВС 1098874 от 31.05.2001 г.), 

от ответчика: ФИО4 по дов. № 467-д от 08.12.2021 г. (диплом ВСГ 4308496 от 29.04.2009),

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОЛАРЕКС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «МСП Банк» о признании права собственности на предмет лизинга по договору лизинга от 21.04.2021 №024-04/2021: кресло Yamaguchi Х, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска, и признании обременения в виде залога, зарегистрированного АО «МСП Банк», прекратившимся (отсутствующим) в отношении имущества: кресло Yamaguchi Х, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска.

В судебном заседании 29.06.2022 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: признать обременение в виде залога, зарегистрированного АО «МСП Банк», прекратившимся (отсутствующим) в отношении имущества: кресло Yamaguchi, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска, которое удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ООО «Опцион-ТМ» на надлежащего АО «МСП Банк», которое также удовлетворено определением суда от 29.06.2022, в связи с чем, проведение предварительного судебного заседания отложено на 12.09.2022.

При этом стороны предупреждены о возможности перехода к рассмотрению дела по существу в том же заседании в случае отсутствия возражений сторон. Возражений против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного заседания в первой инстанции от сторон не поступило.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.04.2021 между ООО «СОЛАРЕКС» (лизингополучатель) и ООО «Опцион-ТМ» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования №024-04/2021, согласно которому лизингополучатель получает во временное пользование и владение имущество (кресло Yamaguchi X, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска) с последующим правом выкупа и обязуется оплачивать в пользу лизингодателя лизинговые платежи в размере и порядке, установленным договором лизинга.

Имущество, являющееся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 024-04/2021 от 21.04.2021, находится в залоге у АО «МСП Банк» в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Опцион-ТМ» перед АО «МСП Банк» по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2020 №8Л-К-8229/20.

Истец произвел оплату лизинговых платежей в полном объеме, а также выкупной цены предмета лизинга, которая составляет 971 248,93 руб., о чем сторонами подписаны дополнительное соглашение о досрочном выкупе от 15.10.2021, а также акт приема-передачи предмета лизинга в собственность от 15.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 024-04/2021 от 21.04. года.

Обязательства ООО «СОЛАРЕКС» по договору лизинга выполнены в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу положений ст. 218 и п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

В связи с надлежащим исполнением истцом договора финансовой аренды (лизинга) оборудования № 024-04/2021 от 21.04.2021 все права залога на предмет лизинга прекратились.

Неснятие обременении с выкупленных объектов лизинга грубо нарушает права истца.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что исковые требования не подлежат судебной защите в связи со злоупотреблением правом. Лизингополучатель и заемщик вопреки условиям договоров провели расчеты в иной кредитной организации в полном объеме досрочно, что позволило заемщику уклониться от погашения задолженности по кредиту, за счет которого было профинансировано приобретение предмета залога, и оформили досрочный выкуп предмета залога непосредственно после возбуждения судом дела о банкротстве заемщика. В результате согласованных действий заемщика и лизингополучателя заемщик уклонился от погашения кредита, а Банк лишился возможности получить возврат части задолженности по кредитному договору, на что был вправе рассчитывать, если бы лизингополучатель и заемщик действовали добросовестно и в соответствии с условиями заключенных договоров.

Ответчик указывает, что договор лизинга является притворной сделкой, прикрывающей фактическую сделку купли-продажи предмета лизинга.

В апреле лизингополучатель внес аванс по договору лизинга в размере 210 000 руб., а уже в июле 2021 года выплатил заемщику 1 000 000 руб. в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга за будущие периоды. Из полученных денежных средств заемщик погашение обязательств по кредитному договору не производил. А в октябре 2021 года заемщик и лизингополучатель заключили соглашение о досрочном выкупе предмета залога фактически без существенной доплаты.

По мнению ответчика, учитывая отсутствие разумных экономических целей у указанных досрочных лизинговых платежей, заемщик и лизингополучатель совершением сделок по лизингу и досрочному выкупу предмета лизинга прикрыли фактическую сделку по купле-продаже предмета лизинга. Прикрытие сделки купли-продажи осуществлено в целях необоснованного освобождения от обременения залогом предмета лизинга, который приобретен ООО «Опцион-ТМ» на кредитные средства Банка.

Указанные доводы ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

В соответствии с п.9.3. договора лизинга лизингополучатель вправе досрочно выкупить имущество.

Пунктом 9.3.1. договора предусмотрено, что цена досрочного выкупа имущества может быть согласована сторонами в «Графике платежей» при заключении настоящего договора либо дополнительным соглашением к настоящему договору.

Соответственно, согласно условиям договора лизинга, стороны вправе менять цену досрочного выкупа имущества.

Согласно п. 8.2. договора лизинга, лизинговые платежи и платежи по выкупной цене предмета лизинга начисляются и подлежат уплате лизингополучателем в безналичной форме на расчетный счет лизингодателя.

Таким образом, условиями договора лизинга не определен конкретный расчетный счет для уплаты лизинговых платежей.

Соответственно, договором лизинга не предусмотрено обязательство лизингополучателя по оплате лизинговых платежей на счет лизингодателя, открытого в АО «МСП Банк», а также отсутствует запрет по оплате на иные счета.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Внесение периодических платежей по договору, который носит длящийся характер на различные расчетные счета либо различными, не запрещенными законом способами, по поручению кредитора является широко применяемым в предпринимательской деятельности правилом поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе (ст. 5 ГК РФ).

Указанная правовая позиция подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу №А40-140251/2013.

Довод ответчика о том, что ООО «СОЛАРЕКС» и ООО «Опцион-ТМ» заключили дополнительное соглашение к Договору лизинга о досрочном выкупе предмета залога (лизинга) по цене ниже поставочной стоимости несостоятелен.

Лизингополучателем уплачена лизингодателю выкупная цена имущества в размере 971 248,93 руб., а также платежи за предоставление имущества в лизинг на сумму 214 228,14 руб.

В общей сумме оплата лизингополучателем платежей лизингодателю составляет 1 185 477,07 руб., что на 135 477,07 руб. больше, чем установленная п 2.3. договора лизинга стоимость имущества (1 050 000 руб.)

Выгода лизингодателя по договору лизинга составляет 135 477,07 руб., что составляет 12,9%, в то время как ключевая ставка ЦБ РФ на период с 13.09.2021 по 25.10.2021 составляла 6,75% годовых.

Соответственно сделка является экономически целесообразной и не противоречит принципам предпринимательской деятельности.

Оснований для применения ст.10 ГК РФ к истцу суд не установил, действия истца направлены исключительно для защиты своих законных интересов в виде прекращения залога после полной оплаты лизинговых платежей, включая выкупной платеж.

При этом, ненадлежащее исполнение ООО «Опцион-ТМ» обязательств по кредитному договору с Банком не может ограничивать лизингополучателя в своих правах.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 218, 223, 329, 352, 665 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обременение в виде залога, зарегистрированного АО «МСП Банк», прекратившимся (отсутствующим) в отношении имущества: кресло Yamaguchi Х, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска.

Взыскать с АО «МСП Банк» в пользу ООО «СОЛАРЕКС» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Возвратить ООО «СОЛАРЕКС» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 44 от 09.03.2022.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова