﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 мая 2021 года

Дело №

А56-17202/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Белецкого А.С. адвоката Воюшина П.С. (доверенность от 31.10.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белецкого Александра Самвеловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу           № А56-17202/2020,

у с т а н о в и л:

Белецкий Александр Самвелович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лабецкому Станиславу Цезаревичу о взыскании 2 532 466 руб. 57 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОбуховоЭнергоСеть», адрес: 197012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 120, лит. АТ, пом. 1-Н, оф. 234, ОГРН 1147847085011, ИНН 7813583626 (далее – Общество).

Решением от 07.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

Белецкий А.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, судами неверно истолкованы положения статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым недостоверность заверений, предоставленных стороной даже и после заключения договора, влечет ее обязанность возместить другой стороне по требованию этой стороны убытки, причиненные недостоверностью таких заверений; цена, по которой        Белецкий А.С. впоследствии продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

До судебного заседания в суд кассационной инстанции 23.03.2021 и 14.05.2021 поступили заявления ответчика, подписанные его представителем Жогиным Сергеем Геннадьевичем, о признании иска в полном объеме.

В судебном заседании представитель Белецкого А.С. согласился с признанием иска ответчиком.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом. Таким образом, последствием принятого судом признания ответчиком иска при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции является вынесение решения об удовлетворении иска на основании его признания ответчиком.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Полномочия арбитражного суда кассационной инстанции определены статьей 287 АПК РФ, а основания для отмены или изменения судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, при проверке их в кассационном порядке предусмотрены статьей 288 АПК РФ.

В данном случае ответчик при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций активно возражал против удовлетворения исковых требований. Арбитражный суд, рассмотрев дело по существу, принял решение об отказе в иске. В случае признания иска ответчиком, заявленного в суде кассационной инстанции, и принятия его судом кассационной инстанции решение об отказе в иске подлежит отмене с вынесением судом кассационной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований. Между тем признание иска ответчиком не предусмотрено положениями главы 35 АПК РФ как основание для отмены решения суда без его проверки применительно к статье 286 АПК РФ. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не принимает признание иска ответчиком, что не лишает его возможности добровольно исполнить требования истца, и приступает к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

По существу кассационной жалобы представитель Белецкого А.С. поддержал приведенные в ней доводы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Лабецкий С.Ц. (продавец) и       Белецкий А.С. (покупатель) заключили договор от 24.01.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 1 000 000 руб. по цене 1 000 000 руб. Договор нотариально удостоверен.

Стороны исполнили свои обязательства в полном объеме.

Далее Белецкий А.С. на основании договора от 08.02.2017 продал ту же долю в уставном капитале Общества Щербатову Максиму Николаевичу по цене 74 000 000 руб.

Согласно пункту 7 договора от 08.02.2017 продавец подтверждает и гарантирует, что финансовое состояние Общества отражено в показателях, существующих на 31.01.2017 (согласно бухгалтерскому балансу на 31.01.2017 и справке о кредиторской и дебиторской задолженности от 31.01.2017, являющимся приложением № 1 к договору); у Общества не существует обязательств, возникших по основаниям после 31.01.2017. Продавец принимает на себя следующие обязательства: любая другая задолженность Общества, возникшая по основаниям, имеющим место в пределах трех лет до даты заключения договора (включая предъявленные требования в судебном порядке), подлежит взысканию по требованию покупателя с продавца в качестве неустойки, размер которой соответствует размеру вышеуказанной задолженности.

Как выяснилось впоследствии, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 по делу                      № А56-36879/2015 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурная мастерская «Изразцы» (далее - Мастерская) взыскано 2 439 864 руб. 29 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда и 21 806 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по названному делу (№ А56-36879/2015) в порядке процессуального правопреемства Мастерская, исключенная 09.09.2016 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией, на основании договора от 05.03.2016 уступки права требования заменена на Герасимова Алексея Борисовича. 

На основании решения суда по делу № А56-36879/2015 был предъявлен исполнительный лист на сумму 2 496 980 руб. 57 коп. в Банк «Таврический» (публичное акционерное общество) для перечисления денежных средств Общества в пользу Герасимова А.Б.

В связи с указанными обстоятельствами решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу          № А56-36564/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 03.03.2020, с Белецкого А.С. в пользу Щербатова М.Н. взыскано    2 496 980 руб. 57 коп. на основании пункта 7 договора от 08.02.2017 купли-продажи доли и 35 486 руб. судебных расходов.

Белецкий А.С., считая, что вследствие предоставления Лабецким С.Ц. недостоверных заверений об отсутствии у Общества задолженности по состоянию на 31.01.2017 ему причинены убытки в размере денежных средств, взысканных решением арбитражного суда по делу № А56-36564/2019, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным положениями статьи 431.2 ГК РФ.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, проанализировав взаимоотношения сторон, правомерно в соответствии со статьями 15, 431.2 ГК РФ не усмотрели оснований для удовлетворения иска. При этом судебные инстанции приняли во внимание, что в договоре от 24.01.2017, заключенном между Лабецким С.Ц. и Белецким А.С., не содержатся какие-либо заверения продавца относительно финансового состояния Общества. Подписанные Лабецким С.Ц. как генеральным директором Общества бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.01.2017 и справка об отсутствии у Общества по состоянию на 01.02.2017 кредиторской задолженности являются приложением к договору от 08.02.2017. Исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) предполагается, что условие, содержащееся в пункте 7 договора от 08.02.2017, было включено сторонами по взаимному волеизъявлению, и обратное истцом не доказано, из материалов дела не следует. К моменту предоставления Лабецким С.Ц. сведений о финансовом состоянии Общества по состоянию на 31.01.2017, даже в случае признания их заверениями, договор от 24.01.2017, заключенный с Белецким А.С., был уже исполнен, прекращен надлежащим исполнением, в связи с чем данные сведения не могли иметь значения для заключения этого договора и его исполнения. Стороной договора от 08.02.2017, заключенного между истцом и Щербатовым М.Н., Лабецкий С.Ц. не являлся и, следовательно, не может нести ответственность на основании статьи 431.2 ГК РФ за убытки, возникшие у Белецкого А.С. в связи с заключением и исполнением договора от 08.02.2017.

Кроме того, на момент заключения как договора от 24.01.2017, так и договора от 08.02.2017 Мастерская (кредитор Общества на основании решения по делу № А56-36879/2015) была исключена из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, сведений о наличии исполнительного производства, возбужденного в соответствии с исполнительным документом по названному делу, не имелось. Таким образом, на момент предоставления ответчиком информации о финансовом состоянии Общества отсутствовали обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о ее недостоверности.      

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А56-17202/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белецкого Александра Самвеловича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина