Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113992/2023

26 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сухаревской  Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сусловой В.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Нова" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройМонтаж" 

о взыскании  

при участии

-от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.03.2024

-от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нова" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройМонтаж" о взыскании 34 479 919,87 руб. долга; 2 728 636,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением с 18.11.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 05.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

В судебном заседании 14.03.2024 присутствовали представители истца и ответчика.

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании у территориального налогового органа ООО "ЭнергоСтройМонтаж" данных по декларации НДС за 4 квартал 2022 года.

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, счел его подлежащим отклонению, так как не усмотрел оснований, подтверждающих данную необходимость.

Ответчик в свою очередь заявил ходатайство об истребовании у ООО "Нова" документов, подтверждающих факт выполнения работ по договорам субподряда от 07.03.2022 № ЭСМ -22-11-9461, от 07.03.2022 № ЭСМ-22-11-9464.

Судом ходатайство ответчика удовлетворено, в связи с чем судебное заседание отложено.

Во исполнение требования суда истцом представлены документы, также истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых указано на то, что договор заключен, наличие ошибки в реквизитах не имеет правового значения.

На представленные документы Ответчик представил возражения, полагая, что документы не подтверждают факт выполнения работ.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

В обоснование иска  ООО «Нова» указало, что между ним и ООО «ЭнергоСтройМонтаж» заключены следующие Договоры субподряда:

- №ЭСМ-22-11-9461 от 07.03.2022 на выполнение комплекса работ на объекте «Мурманск-Петрозаводск, строительство вторых железнодорожных путей общего пользования. Строительство второго пути на участке Пулозеро (вкл.) - Лапландия (вкл.) Октябрьской железной дороги» на сумму 27 606 873,60 руб., в том числе НДС 20 % -4 601 145,60 руб.

-№ ЭСМ-22-11-9464 от 07.03.2022 на выполнение комплекса работ на объекте «Мурманск-Петрозаводск, строительство вторых железнодорожных путей общего пользования. Удлинение приёмо-отправочных путей станции Тайбола Октябрьской железной дороги» на сумму 11 373 046, 27 руб., в том числе НДС 20% - 1 895 507,71   руб.

05.05.2023 и 23.05.2023 произведены оплаты по счету № 200401 от 20.04.2023, общая сумма перечислений составляет 4 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3 от 05.05.2023 и № 1317 от 23.05.2023.

Согласно п. 6.1. Договоров, приемка Работ производится Подрядчиком на основании выставленных Субподрядчиком, актов по форме КС-3, КС-2. Подрядчик обязан в течение 2 (двух) дней направить Субподрядчику подписанный акт выполненных работ или мотивированный отказ от приемки работ с указанием конкретных замечаний, в противном случае работы считаются принятыми и подлежат оплате. При этом оплата производится в течение 3 (трех) дней на основании выставленного счета Субподрячика, после предоставления документов о приемке, как указано в п. 2.2. Договоров, следовательно, обязательств по оплате наступило 03.01.2023.

Как указывает ООО «Нова», в срок до 31.12.2022 оно исполнило в полном объем свои обязательства по договорам субподряда и неоднократно направляло в адрес ООО «ЭнергоСтройМонтаж» документы для приемки Работ, указанные в п. 6.1 Договоров.

Общая стоимость выполненных работ по Договору №ЭСМ-22-11-9461 составила                  27 606 873,60 руб., общая стоимость выполненных работ по Договору №ЭСМ-22-11-9464 составила 11 373 046,27 руб..

Поскольку ООО «Нова» не получены документы, подписанные ООО «ЭнергоСтройМонтаж», ровно как и мотивированный отказ от приемки работ, оплата выполненных в рамках договоров подряда работ не произведена в полном объеме, данное обстоятельство явилось основанием для обращения за взысканием долга и неустойки в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчик оспаривает факт заключения договора, выполнения каких-либо работ ответчиком на спорном объекте.

Заслушав позиции сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Исходя из пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, а именно путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае оснований для признания договора №ЭСМ-22-11-9461 от 07.03.2022 на выполнение комплекса работ на объекте «Мурманск-Петрозаводск, строительство вторых железнодорожных путей общего пользования. Строительство второго пути на участке Пулозеро (вкл.) - Лапландия (вкл.) Октябрьской железной дороги» заключенным не имеется.

Простая письменная форма не соблюдена, подписание договора со своей стороны ответчик отрицает, документа, содержащего оттиски печати и подписи как заказчика, так и подрядчика в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательства какого-либо исполнения обязательств по нему.

Суд отмечает, что позиция о внесении 05.05.2023 ООО «ЭнергоСтройМонтаж» платежа по счету, со ссылкой на договор №ЭСМ-22-11-9496, доказательством совершения конклюдентных действий не является. Договор с такими реквизитами между сторонами не заключен, об изменении назначения платежа сторона не заявляла.

Суд отклоняет ссылки на то, что договоры являются заключенными, поскольку этот факт подтверждается скриншотом переписок по сотрудничеству по Договорам ООО «Нова» с Главным бухгалтером ООО «ЭнергоСтройМонтаж» - эл. Адрес glbux@energostm.ru (Приложение № 5), из которых видно, что Ответчик данные документы принимал к себе и вносил свои корректировки.

Данные обстоятельства могут свидетельствовать лишь о ведении преддоговорной работы, но не об их заключении. Доказательств того, что достигнуты соглашения по всем обязательным условиями, работы выполнялись и приняты в нарушение 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Документального подтверждения проведения работ на объекте своими силами ООО «Нова» не представило. 

Позиция о том, что на объект его работники допущены по согласованию ООО «ЭнергоСтройМонтаж» на его риск, действовали по акту допуска, полученному на Общество, поскольку именно оно являлось основным подрядчиком на выполнение комплекса работ по контракту с АО «РЖД Строй», не подтверждена. Ведение документооборота с надлежащим качеством в полном соответствии с нормами действующего законодательства между сторонами не доказано.

ООО «ЭнергоСтройМонтаж» оспаривало данный факт, и суд принимает возражения, поскольку железная дорога - объект повышенной опасности. Акты  допуска, разрешения, ответственность по охране труда и техники безопасности за своих сотрудников на объектах ОАО «РЖД» нести должно общество, выполняющее работы по договору.

Договор №ЭСМ-22-11-9464 суд признает заключенным ввиду того, что частичная оплата счета произведена, между тем, доказательств представления встречного исполнения истец не представил.

Отклоняя позицию ООО «Нова», суд принимает во внимание доводы ответчика о нижеследующем.

Проектно-исполнительная документация, направленная в электронном виде в адрес ООО «ЭнергоСтройМонтаж» принадлежит Ответчику, поскольку в соответствии с Договором №01-21-01-9461 от 20.12.2021, заключенным между Обществом и АО «РЖДстрой» (Генподрядчик), Обществом производятся работы на объекте: Мурманск-Петрозаводск, строительство вторых железнодорожных путей общего пользования. Строительство второго пути на участке Пулозеро (вкл.)- Лапландия (вкл.) Октябрьской железной дороги.

В соответствии с Договором №01-21-01-9464 от 20.12.2021, заключенным между Обществом и АО «РЖДстрой» (Генподрядчик) Обществом производятся работы на объекте: «Мурманск-Петрозаводск, строительство вторых железнодорожных путей общего пользования Удлинение приемо - отправочных путей станции Тайбола Октябрьской железной дороги».

В связи с указанными договорами Ответчиком зарегистрировано 01.01.2022 в установленном налоговым законодательством порядке обособленное подразделение по адресу: Мурманская область, г.Оленегорск, ж.д.ст.Лапландия. Поскольку именно в обособленное подразделение принимаются работники Общества, которые производят работы на указанных выше объектах вахтовым методом, а также Ответчиком в данном месте организован вахтовый городок.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.23. Договоров Общество по мере выполнения работ на объектах передает Генподрядчику исполнительную документацию на выполненный объем работ одновременно с подписанием актов сдачи - приемки этапа работ.

Истец в исковом заявлении утверждает, что работы им выполнены на объектах качественно и в срок, а именно 30.12.2022, а также то, что им направлялись неоднократно для подписания документы для приемки работ, указанные в п.6.1. Договоров (по форме КС-2, КС-3).

Однако в дополнении к исковому заявлению Истец указывает, что проектно-сметная документация передавалась в адрес Ответчика в соответствии с условиями Договоров, при этом никакого документа, подтверждающего передачу в адрес Ответчика не предоставляет.

Суд признает, что доказательств направления исполнительной документации ранее 03.05.2024 не имеется, кроме того, документация направлена в виде в виде исполнительной документации ООО «ЭнергоСтройМонтаж».

Оспаривая факт выполнения работ силами ООО «Нова», ответчик представляет доказательства того, что работы производятся и сдаются непосредственно ответчиком АО «РЖД Строй».

С учетом вышеизложенного, поскольку истец не подтвердил факт выполнения работ на объектах ответчика, предъявления их к приемке и немотивированного отказа, при этом, ответчик в опровержение иска представил доказательства производства работ на спорных объектах своими силами в рамках договора с АО «РЖДСтрой», суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, как в части взыскания основного долга, так и требования о неустойке.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине оставлены на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сухаревская Т.С.