094/2022-87066(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 декабря 2022 года Дело № А56-101385/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого  Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Астраком»  ФИО1 (доверенность от 01.10.2020), от банка «Таатта» акционерное  общество - ФИО2 (доверенность от 02.04.2021),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

банка «Таатта» акционерное общество на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу  

 № А56-101385/2020,  у с т а н о в и л: 

Общество с ограниченной ответственностью «Астраком», адрес: 191123,  Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 24, лит. А, пом. 1-Н, каб. 6 и 7, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Астраком), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  банку «Таатта» акционерному обществу, адрес: 677018, Республика Саха,  Якутия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – банк), о признании прекратившимися обременений в виде залога  (ипотеки) нежилого помещения 23-Н площадью 139,6 кв. м с кадастровым  номером 78:07:003008:2706, а также квартиры № 45 площадью 57,4 кв. м с  кадастровым номером 78:07:003008:2184, расположенных по адресу: Санкт- Петербург, ул. Куйбышева, д. 33/8, лит. А.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Реактив» (далее – ООО  «Реактив») и Управление федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).  

Решением суда от 14.06.2022 иск удовлетворен. 

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2022 решение оставлено  без изменения.  

В кассационной жалобе банк просит решение и постановление отменить и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправомерно отклонили  ходатайство банка о приостановлении производства по делу, вывод суд о  

прекращении обязательств истца по кредитному договору, ввиду чего ипотека  была признана судом прекратившейся, является преждевременным.  

Податель жалобы ссылается на то, что в решении суд не отразил мотивы,  по которым он не рассмотрел либо отклонил ходатайство ответчика о вызове в  качестве свидетеля ФИО3 и о фальсификации доказательств: трех  соглашений об отступном; полагает, что вывод суда в деле № А56-22259/2021 о  злоупотреблении правом не может иметь преюдициального значения в  настоящем деле.  

 Податель жалобы указывает на то, что в делах №№ А56-17039/2020 и  А56-22259/2021 не исследовался вопрос подлинности соглашений об отступном,  суд не учёл, что после вынесения решения по делу А 56-17039/2020  генеральный директор ООО «Реактив» ФИО3Б-О 23.07.2020,  засвидетельствовав подлинность своей подписи нотариусом города Москвы,  заявила о том, что соглашение об отступном, договоры уступки прав  требований, соглашения о расторжении договоров залога, акты приема-передачи и иные документы, прекращающие кредитные обязательства,  залоговые обязательства и обязательства по договорам поручительства с  заемщиком, поручителями, залогодателями и иными лицами, чьи права и  обязанности якобы приобретены ООО «Реактив» у банка не подписывала  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Астраком» просит решение и  постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них  выводами.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном  порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО  «Астраком» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

Банк (кредитор) и ООО «Астраком» (заемщик) заключили кредитный  договор от 09.06.2018 № МЮ0427/18 об открытии заемщику невозобновляемой  кредитной линии на срок до 31.01.2019 с лимитом выдачи кредитных средств в  размере 135 000 000 руб.  

В пункте 3.1 кредитного договора указано на предоставление заемщиком  обеспечения исполнения взятых им на себя обязательств перед банком.  

Согласно пункту 4.1 кредитного договора погашение траншей и иной  задолженности, возникающей в рамках названного договора, осуществляется в  сроки, установленные в соглашениях о предоставлении таких траншей, и может  производиться не только путем списания денежных средств с банковского счета  заемщика, но и иным способом, не запрещенным действующим  законодательством.  

Согласно пункту 5.2 кредитного договора в качестве способов  обеспечения названы поручительство ФИО4 и  залог двух объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт- Петербург, ул. Куйбышева, д. 33/8, лит. А: нежилого помещения 23-Н площадью  139,6 кв. м с кадастровым номером 78:07:003008:2706 и квартиры № 45  площадью 57,4 кв. м с кадастровым номером 78:07:003008:2184.  

В тот же день стороны подписали договор, согласно которому ООО  

«Астраком» в обеспечение обязательств по погашению суммы кредита,  начисленных процентов и иной задолженности перед банком по названному  кредитному договору передает в залог упомянутое недвижимое имущество,  являющееся объектом культурного наследия и принадлежащее истцу на праве  собственности (жилое помещение - с 12.02.2016, нежилое помещение - с  17.01.2018).  

На основании указанного кредитного договора банк и ООО «Астраком»  заключили соглашения от 14.06.2018 № 1 и от 19.06.2018 № 2 о предоставлении  заемщику двух траншей (частей кредита) в целях пополнения оборотного  капитала в размере 45 000 000 руб. каждый.  

Управлением Росреестра 22.06.2018 зарегистрированы обременения  указанного недвижимого имущества в виде ипотеки, записи за номерами  

78:07:0003008:2706-78/031/2018-3 и 78:07:0003008:2184-78/031/2018-1. 

Банк (цедент) и ООО «Реактив» (цессионарий) заключили договор цессии  от 03.07.2018 № 2018/07-01, согласно которому цедент уступает, а цессионарий  принимает права (требования) по указанным в приложении № 1 к настоящему  договору кредитным договорам в полном объеме, в том числе в части сумм  основного долга (кредита), процентов за пользование им, неустоек и иных  платежей, предусмотренных условиями названных договоров.  

Согласно пункту 1.4 договора цессии одновременно с уступкой права  требования по кредитным договорам цедент уступает в пользу цессионария  имеющиеся у него права залогодержателя, принадлежащие ему на основании  действующих договоров залога.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии цессионарий обязуется  уплатить цеденту за уступаемые права требования 2 556 877 844 руб. 34 коп.  

Из приложения № 1 к договору цессии следует, что банк уступил ООО  «Реактив», в том числе право требования к ООО «Астраком» по кредитному  договору от 09.06.2018 в размере 67 635 868 руб. 08 коп., из которых: 67 187 100  руб. 94 коп. основного долга и 448 767 руб. 12 коп. процентов за пользование  кредитом.  

Письмом от 04.07.2018 ООО «Астраком» уведомлен о состоявшейся  уступке прав по кредитному договору от 09.06.2018 на основании договора  цессии от 03.07.2018.  

в марте и апреле следующего года ООО «Реактив» и ООО «Астраком»  заключили три соглашения об отступном от 31.03.2019 №№ 31/03-1 и 03/31-2 и  от 15.04.2019 № 15/04-3.  

По условиям первого из соглашений об отступном ООО «Астраком»  вместо возврата суммы кредита передает ООО «Реактив» простые векселя от  11.03.2019, 12.03.2019, 21.03.2019, 22.03.2019, 27.03.2019 общей номинальной  стоимостью 55 300 000 руб., а по условиям двух других соглашений – уступает  ООО «Реактив» права (требования) к своим контрагентам, а именно ООО  «Аксиома Сити» и ООО «Астраком Инжиниринг», возникшие из договора от  16.05.2018 № ЭО/1605 поставки оборудования и договора от 01.04.2019 № А- АИ/04-2019 процентного денежного займа (в редакции дополнительного  соглашения от 04.04.2019 № 1), в частности право возврата авансового платежа  в размере 10 000 000 руб., а также право возврата суммы займа в размере 7 617  434 руб. 89 коп.  

По актам приема-передачи от 31.03.2019 и 15.04.2019 ООО «Астраком»  передало ООО «Реактив» упомянутые векселя, а также соответствующую  документацию в виде договоров поставки и займа.  

В феврале 2020 года в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области возбуждено производство по делу № А56-17039/2020 по  

иску ООО «Реактив» к ООО «Астраком» о взыскании с неустойки по  упомянутому кредитному договору. К участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  был привлечен банк. Вступившим в законную силу 08.10.2020 решением  арбитражного суда от 11.06.2020 по делу № А56-17039/2020 ООО «Реактив»  отказано в удовлетворении иска, установлено, что обязательства ООО  «Астраком» по кредитному договору прекращены предоставлением в пользу  ООО «Реактив» отступного по названным соглашениям. Судебными актами по  делу № А56-17039/2020 возражения банка отклонены, при этом суд пришёл к  выводу о том, что договор цессии, на основании которого имевшиеся у банка  права требования к ООО «Астраком» перешли к ООО «Реактив», на момент  рассмотрения спора незаключенным или недействительным не признан.  

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от  19.11.2020 по делу № А58-6327/2018 о банкротстве банка утверждено мировое  соглашение, заключенное между банком и ООО «Реактив», по условиям  которого стороны договорились с момента утверждения судом данного  мирового соглашения считать договор цессии от 03.07.2018 недействительной  сделкой, права требования по кредитным договорам, договорам залога,  договорам поручительства не переходившими от банка к ООО «Реактив», а банк  надлежащим кредитором и залогодержателем, а также надлежащим  получателем материальных ценностей (ценные бумаги, денежные средства,  недвижимое и движимое имущество и пр.) по сделкам, прекращающим  кредитные и залоговые обязательства, заключенным ООО «Реактив» с  заемщиками и залогодателями в период с 03.07.2018 по день утверждения  указанного соглашения. В мировом соглашении стороны договорились о том,  что ООО «Реактив» обязуется передать банку все полученное им от заемщиков  имущество (ценные бумаги, денежные средства, недвижимое и движимое  имущество и пр.), чьи права были уступлены банком по договору от 03.07.2018,  с 03.07.2018 по день утверждения мирового соглашения.  

На основании заявления банка ООО «Реактив» решением Арбитражного  суда города Москвы от 13.01.2022 по делу № А40-18006/2021 признано  несостоятельным (банкротом).  

В рамках этого же дела определением суда от 19.05.2022 требования  банка в размере 72 917 434 руб. 89 коп., основанные на неисполнении ООО  «Реактив» условий утвержденного судом мирового соглашения, включены в  реестр требований кредиторов ООО «Реактив».  

Ссылаясь на прекращение обязательств по кредитному договору  исполнением путем предоставления отступного, на уклонение банка от  совершения действий, направленных на погашение записей об ипотеке, ООО  «Астраком» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции установил, что решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу  

 № А56-17039/2020 установлено, что обязательство ООО «Астроком» по  кредитному договору прекращено предоставлением отступного, решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  06.06.2021 по делу № А56-22259/2021 банку отказано в иске о взыскании  задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное  имущество и о признании недействительными соглашений об отступном.  

Суд применил подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), посчитал, что в связи с прекращением  обязательства по кредитному договору прекратилась ипотека, и удовлетворил  требования ООО «Астраком».  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Как следует из подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, залог  прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.  

В соответствии со статьёй 409 ГК РФ по соглашения сторон  обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой  денежных средств или передачей иного имущества.  

Возражая против исковых требований, банк ссылается на то, что в  настоящее время в суде первой инстанции рассматривается поданный им иск  (дело № А56-22259/2021) о признании недействительными соглашений об  отступном от 31.03.2019 и 15.04.2019 в связи с их подписанием со стороны  ООО «Реактив» неустановленным лицом, о восстановлении в порядке  реституции задолженности ООО «Астраком» перед банком по кредитному  договору от 09.06.2018 и о взыскании с ООО «Астраком» задолженности по  указанному кредитному договору и обращении взыскания на заложенное  имущество.  

Отклоняя возражения банка, суды первой и апелляционной инстанций  правильно применили правовую позицию, приведённую в пунктах 1 и 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики  рассмотрения дел, связанных с исполнением или ненадлежащим исполнением  договорных обязательств». Согласно этой правовой позиции возбуждение  самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе  не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору  (исполнения обязательства по договору), в силу чего не должно влечь  приостановление производства по этому делу.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом  исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной  инстанций, суды дали им мотивированную правовую оценку. Исходя из оценки  фактических обстоятельств данного дела, суды пришли к правильному вводу о  том, что не имеется оснований для иных выводов чем те, которые сделаны в  судебных актах по делам №№ А56-17039/2020 и А56-22259/2021.  

Кассационная жалоба не содержит обстоятельств, которые  свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу  спора. Возражения банка, содержащиеся в правовой позиции по настоящему  делу, направлены на оспаривание обстоятельств, установленных вступившими  в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным арбитражным  судом делам с участием тех же лиц. При разрешении спора по настоящему делу  суды правильно применили часть вторую статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и посчитали не подлежащими  доказыванию вновь обстоятельства, установленные судебными актами по  делам №№ А56-17039/2020 и А56-22259/2021.  

Поскольку нормы материального права применены судами первой и  апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального  законодательства, которые привели или могли привести к принятию  неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной  инстанций не допущено, сделанные судами выводы соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  

доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.  

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А56-101385/2020 оставить без  изменения, а кассационную жалобу банка «Таатта» акционерное общество – без  удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   Г.М. Рудницкий