АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, 

www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 45-10-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-5694/2021

город Кемерово

27 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2021 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Останиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», рабочий поселок Кольцово, Новосибирская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СЧ Недвижимость», город Москва (ОГРН 

<

***>,, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  Общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий  Общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО2, город Смоленск

о взыскании 153 703 руб. 29 коп.,

при участии: 

представителя истца ФИО3, доверенность от 20.05.2021, диплом, паспорт,

представителя ответчика ФИО4, доверенность №86 от 01.01.2019, диплом, паспорт,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» обратилось в Арбитражный суд города Москва с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СЧ Недвижимость» о взыскании 629 748 руб. 60 коп., в том числе 550 000 руб. излишне уплаченных по договору аренды нежилого помещения от 03.05.2017, 79 308 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.                           

Определением Арбитражного суда г. Москва от 29.12.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, делу присвоен номер №А40-250344/20-142-1720, затем определением суда от 24.02.2021 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.             

Определением суда от 06.04.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, к участию в деле привлечены третьи лица.

В отзыве на иск от 28.04.2021 ООО «СЧ Недвижимость» исковые требования не признало, указало, что 16.06.2018 от ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» поступило уведомление, согласно которому указанные лица сообщили, что ООО «Компания Холидей» обязуется передать арендуемый объект недвижимости ООО «НСК Холди» в срок до 01.08.2018. Обязательства, вытекающие из договора от 03.05.2017 (в том числе, но не исключительно, обязательства по уплате арендной платы арендодателю) до момента передачи объекта недвижимости в полном объеме будут исполняться ООО «Компания Холидей». Уведомлением от 21.07.2018 ООО «НСК Холди» уведомило ответчика о том, что во исполнение соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 11.05.2018 объект аренды находится во владении и пользовании ООО «НСК Холди» на основании акта приема-передачи от 21.07.2018.

Определением от 31.05.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 01.07.2021. Проведение судебного разбирательства по делу назначено на 29.07.2021, затем откладывалось в связи с необходимостью представления конкурсному управляющему ООО «НСК Холди» ФИО5 времени для подготовки позиции по делу.

В судебном заседании 29.07.2021 судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к рассмотрению ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика 153 703 руб. 29 коп., в том числе 130 211 руб. 61 коп. излишне уплаченных по договору аренды нежилого помещения от 03.05.2017 за период с 21.07.2018 по 31.07.2018, 23 491 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В дополнениях к отзыву от 03.08.2021 ООО «СЧ Недвижимость» иск не признало, поддержало позицию по делу, изложенную ранее, указало, что последующая передача помещения между истцом и третьим лицом не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя. Ответчику неизвестно производились ли какие-либо взаиморасчеты между ООО «НСК-Холди» и ООО «Компания Холидей» за уступленные права требования.

Кроме того, ответчик указал на наличие на стороне истца признаков злоупотребления правом, а также на факт аффилированности между ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди».

Судебное заседание 20.09.2021 в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель истца исковые требования поддержал, изложил пояснения по существу спора.

Представитель ответчика иск не признал, изложил пояснения по существу заявленных требований, ссылаясь на доводы, содержащиеся в отзыве на иск, в дополнения к отзыву.

Заслушав пояснения представителей сторон в процессе рассмотрения настоящего дела, исследовав имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «СЧ Недвижимость» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) заключен договор аренды от 03.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2017.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения, общей площадью 588,0 кв.м. (объект 1), общей площадью 163,4 кв. м. (объект 2), расположенные по адресу: 

<

...> и пом. 5 соответственно.

Пунктом 2.1 договора установлено, что по взаимному соглашению сторон срок аренды объекта по договору составляет 10 лет с момента государственной регистрации настоящего договора.

Согласно штампу Управление Росреестра по Кемеровской области регистрация данного договора произведена 13.07.2017 за №42:20:012009:1649-43/010/2017-1. 

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 13.07.2017.

Пунктом 4.1 договора стороны определили, что арендная плата за каждый календарный месяц аренды объекта формируется из постоянной и переменной частей.

Постоянная часть арендной платы согласована сторонами следующим образом: за период с первого по третий месяцы аренды, исчисляемых от даты подписания сторонами акта приема-передачи постоянная часть арендной платы составляет 183 480 руб., в том числе НДС 18% в месяц за весь объект, начиная с четвертого месяца аренды – составляет 366 960 руб., в том числе НДС 18% в месяц за весь объект (пункт 4.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения)..

В силу пункта 4.4 договора в редакции дополнительного соглашения, арендная плата подлежит оплате арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. При этом постоянная часть арендной платы за объект в месяц должна быть уплачена до 15 числа соответствующего месяца аренды. 

Пунктом 4.5 договора установлено, что обязанность по оплате считается исполненной арендатором с момента списания денежных средств с корреспондентского счета обслуживающего плательщика банка при условии правильного заполнения реквизитов арендодателя, указанных в договоре.

Согласно соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 11.05.2018 ООО «Компания Холидей» (арендатор) с согласия ООО «СЧ Недвижимость» (арендодателя) передает, а ООО «НСК Холди» (новый арендатор) принимает все права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды от 03.05.2017, государственная регистрация №42:20:012009:1649-43/010/2017-1 от 13.07.2017 на предусмотренных настоящим соглашением условиях. 

Новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору. 

Арендатор обязуется передать все арендуемые по договору аренды объекты недвижимости новому арендатору не позднее 16.06.2018. 

Сторонами был подписан акт приема-передачи от 16.06.2018 о передаче спорного объекта в надлежащем состоянии с учетом нормального износа. 

Согласно уведомлению от 16.06.2018 ООО «Компания Холидей» уведомило ООО «СЧ Недвижимость» о том, что обязуется передать арендуемый объект недвижимости ООО «НСК Холди» в срок не позднее 01.08.2018, обязательства по договору аренды от 03.05.2017 будут исполнятся обществом в полном объеме до момента передачи объекта недвижимости.

Уведомлением от 21.07.2018 ООО «Компания Холидей» уведомило ООО «СЧ Недвижимость» о том, что во исполнение соглашения о передаче прав и обязанностей от 11.05.2018 арендуемый по договору аренды от 03.05.2017 объект недвижимости с 21.07.2018 находится во владении и пользовании ООО «НСК Холди» на основании акта приема-передачи от 21.07.2018. На основании чего общество просит с 21.07.2018 все счета на оплату выставлять в адрес ООО «НСК Холди».

В подтверждение указанных обстоятельств представлен акт приема-передачи от 21.07.2018, подписанный между ООО «НСК Холди» (новый арендатор) и ООО «Компания Холидей» (арендатор), о передаче спорного объекта в надлежащем состоянии с учетом нормального износа, согласно которому стороны согласовали, что к новому арендатору переходят все права и обязанности по договору аренды с момента подписания настоящего акта приема-передачи.

Между тем, как следует из имеющихся материалов дела, ООО «Компания Холидей» было осуществлено внесение постоянной части арендной платы в размере 130 211 руб. 61 коп. за период с 21.07.2018 по 31.07.2018, что следует из представленных истцом в подтверждение указанных обстоятельств платежного поручения №52123 от 14.06.2018 на сумму 366 960 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору б/н от 03.05.2017 за июнь 2018 года, НДС (18%)», платежного поручения №62893 от 17.07.2018 на сумму 366 960 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору б/н от 03.05.2017 за июль 2018 года, НДС (18%)».  

Полагая, что полученная ответчиком переплата арендной платы в отсутствии договорных отношений, является неосновательным обогащением ответчика, истец, начислив на данную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2018 по 22.07.2021 в сумме 23 491 руб. 68 коп., обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6). 

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. 

Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности). 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), и в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому арендатору всех прав и обязанностей по договору аренды. К такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

При этом согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной. Встречность предоставления нового арендатора состоит, в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы.

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Как следует из имеющихся материалов дела, акты приема-передачи от 16.06.2018,  21.07.2018 и уведомления подписаны представителем арендатора (истца) и скреплены печатью общества истца, основания сомневаться в полномочиях лица у ответчика отсутствовали, поскольку явствовали из обстановки, в которой действует представитель, в том числе скреплением подписи печатью общества истца.

В свою очередь, ООО «Компания Холидей», осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям №52123 от 14.06.2018 и №62893 от 17.07.2018 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма. 

В условиях наличия у истца полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, указывая в платежном поручении №52123 от 14.06.2018 на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору №б/н от 03.05.2017 за июнь 2018 года» и в платежном поручения №62893 от 17.07.2018 на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору №б/н от 03.05.2017 за июль 2018 года» суд приходит к выводу, что истец явно действовал в целях исполнения обязательств по рассматриваемому договору аренды за июнь и июль 2018 года. 

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в актах от 16.06.2018, от 21.07.2018, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору. 

После истечения срока внесения платежей за данные периоды (пункт 4.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2017) у ответчика не было оснований не принимать направленные истцом в добровольном порядке с соответствующим назначением платежа денежные средства в счет погашения задолженности по договору от 03.05.2017 за периоды июнь и июль 2018 года.

В данной ситуации у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО «Компания Холидей», совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что к сложившимся между сторонами правоотношениям подлежит применению положения статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2). 

Новым арендатором обязательства исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. 

После истечения срока исполнения обязательств за июнь и июль 2018 года кредитор (арендодатель) обязан был принять платежи от истца, явно направленные на исполнение обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Аффилированность юридических лиц сама по себе не является правонарушением. Однако тесная экономическая связь группы аффилированных лиц предполагает согласованность их действий как управляемых из единого центра. Поэтому в случае, если поведение одного из таких юридических лиц не является типичным для определенной ситуации, то следует исходить из презумпции того, что эти действия, во-первых, одобрены лицами, контролирующими всю группу, во-вторых, не могут противопоставляться независимым контрагентам.

В ситуации, когда платежи за нового арендатора после заключения соглашения о перенайме вносит прежний арендатор, и они аффилированы между собой, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между такими арендаторами - соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на прежнего арендатора, определяющее условия их взаиморасчетов.

Следовательно, перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды после заключения соглашения о перенайме по общему правилу не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Перечисление денежных средств в данном случае может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

При указанных обстоятельствах на стороне ответчика отсутствует неосновательное приобретение денежных средств, соответственно оснований для возврата денежных средств истцу не имеется.

Поскольку требование истца о возврате излишне перечисленных денежных средств не подлежат удовлетворению, основания для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

В соответствии со статьями 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Исходя из представленных суду документов и доказательств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца. С учетом корректировки истцом исковых требований. истцу из федерального бюджета подлежит возврату 9 984 руб. – излишне уплаченной при подаче иска государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» из федерального бюджета 9 984 руб. – часть государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №11010 от 16.12.2020.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

СудьяВ.В. Останина