АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-3699/2021

12 апреля 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Р.Зиганшиной  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-3699/2021 по  иску ООО "ФТ-КАПИТАЛ" (ИНН 4401128887, ОГРН 1114401006026) к Государственному автономному учреждению Свердловской области "ФАРМАЦИЯ" (ИНН 6685175120, ОГРН 1206600028579), третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора ООО «Лиз-Фарм» (ИНН 6671089569) о взыскании 22 825 074 руб.43 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, доверенность от 28.09.2020г.,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.02.2021г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 22 825 074 руб. 43 коп., в том числе 22 605 936 руб. 06 коп. долга по оплате товара, приобретенного у ООО «Лиз-Фарм», которое в свою очередь уступило право требования истцу по договору факторинга №6665 от 27.19.2019г., 219 138 руб. 37 коп. процентов, начисленных по состоянию на 11.12.2020г. с последующим начислением по день фактического погашения долга.

Ответчик представил отзыв, заявил о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения, полагает, что истцом не совершены действия по уведомлению должника о состоявшейся уступке, что позволяет ответчику не исполнять обязательство перед истцом, подписанные реестры денежных требований не влекут правовых последствий для ответчика.

Третье лицо - ООО «Лиз-Фарм» (ИНН 

<

***>) представило отзыв.   

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал», в настоящее время наименование «РТС-Капитал» (истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛИЗ-Фарм»  (третье лицо) заключен договор факторинга № 6665 от 27.11.2019г., по условиям которого третье лицо уступило истцу право требования к Государственному автономному учреждению Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ответчик) оплаты товара, поставленного по договору поставки № 2019/1 от 07.11.2019г. на сумму 7 630 850 руб. 02 коп. (товарная накладная (ТОРГ-12) №ЦБ00000029 от 26.11.2019, товарная накладная (ТОРГ-12) №ЦБ00000030 от 26.11.2019, УПД №89 от 11.12.2019, УПД №90 от 11.12.2019, УПД №91 от 11.12.2019, УПД №92 от 11.12.2019, УПД №93 от 11.12.2019, УПД №86 от 06.12.2019, УПД №87 от 06.12.2019, УПД №85 от 06.12.2019, УПД №88 от 06.12.2019, УПД №83 от 06.12.2019, УПД №84 от 06.12.2019, УПД №81 от 06.12.2019, УПД №82 от 06.12.2019, УПД №79 от 06.12.2019, УПД №80 от 06.12.2019, УПД №77 от 05.12.2019, УПД №75 от 05.12.2019, УПД №78 от 06.12.2019, УПД №62 от 02.12.2019, УПД №63 от 02.12.2019, УПД №64 от 02.12.2019, УПД №66 от 02.12.2019, УПД №67 от 02.12.2019, УПД №73 от 05.12.2019, УПД №72 от 05.12.2019, УПД №74 от 05.12.2019, УПД №76 от 05.12.2019, УПД №65 от 02.12.2019, УПД №70 от 04.12.2019, УПД №71 от 04.12.2019, УПД №100 от 11.12.2019, УПД №101 от 12.12.2019, УПД №102 от 12.12.2019, УПД №103 от 12.12.2019, УПД №104 от 12.12.2019, УПД №105 от 12.12.2019, УПД №97 от 11.12.2019, УПД №98 от 11.12.2019, УПД №99 от 11.12.2019, УПД №94 от 11.12.2019, УПД №95 от 11.12.2019, УПД №96 от 11.12.2019), по договору поставки № 2019/2 от 01.12.2019 на сумму 3 762 208 руб.75 коп. (УПД №141 от 18.12.2019, УПД №113 от 16.12.2019, УПД №154 от 19.12.2019, УПД №155 от 19.12.2019, УПД №156 от 19.12.2019, УПД №157 от 19.12.2019, УПД №159 от 19.12.2019, УПД №158 от 19.12.2019, УПД №160 от 19.12.2019, УПД №161 от 19.12.2019, УПД №142 от 18.12.2019, УПД №151 от 19.12.2019, УПД №152 от 19.12.2019, УПД №144 от 18.12.2019, УПД №143 от 18.12.2019, УПД №145 от 18.12.2019, УПД №146 от 18.12.2019, УПД №147 от 18.12.2019, УПД №148 от 18.12.2019, УПД №149 от 18.12.2019, УПД №150 от 18.12.2019, УПД №162 от 20.12.2019, УПД №180 от 25.12.2019, УПД №163 от 20.12.2019, УПД №164 от 23.12.2019, УПД №165 от 23.12.2019, УПД №166 от 24.12.2019, УПД №176 от 25.12.2019, УПД №177 от 25.12.2019, УПД №178 от 25.12.2019, УПД №179 от 25.12.2019, УПД №130 от 18.12.2019, УПД №153 от 19.12.2019, УПД №168 от 25.12.2019, УПД №167 от 25.12.2019, УПД №169 от 25.12.2019, УПД №170 от 25.12.2019), по договору поставки № 2020/2 от 09.01.2020 на сумму 11 212 877 руб. 29 коп. (УПД №22 от 17.01.2020, УПД №28 от 17.01.2020, УПД №27 от 17.01.2020, УПД №32 от 17.01.2020, УПД №33 от 17.01.2020, УПД №34 от 17.01.2020, УПД №35 от 17.01.2020, УПД №36 от 17.01.2020, УПД №47 от 22.01.2020, УПД №48 от 22.01.2020, УПД №64 от 23.01.2020, УПД №65 от 23.01.2020, УПД №66 от 23.01.2020, УПД №67 от 23.01.2020, УПД №68 от 23.01.2020, УПД №69 от 23.01.2020, УПД №70 от 23.01.2020, УПД №71 от 24.01.2020, УПД №72 от 24.01.2020, УПД №73 от 24.01.2020, УПД №50 от 22.01.2020, УПД №51 от 22.01.2020, УПД №52 от 22.01.2020, УПД №74 от 24.01.2020, УПД №75 от 24.01.2020, УПД №76 от 24.01.2020, УПД №77 от 24.01.2020, УПД №78 от 24.01.2020, УПД №79 от 24.01.2020, УПД №80 от 24.01.2020, УПД №81 от 24.01.2020, УПД №82 от 24.01.2020, УПД №53 от 22.01.2020, УПД №54 от 22.01.2020, УПД №55 от 22.01.2020, УПД №83 от 24.01.2020, УПД №84 от 24.01.2020, УПД №85 от 24.01.2020, УПД №86 от 24.01.2020, УПД №88 от 28.01.2020, УПД №89 от 28.01.2020, УПД №56 от 23.01.2020, УПД №57 от 23.01.2020, УПД №59 от 23.01.2020, УПД №90 от 28.01.2020, УПД №91 от 28.01.2020, УПД №92 от 28.01.2020, УПД №61 от 23.01.2020, УПД №62 от 23.01.2020, УПД №63 от 23.01.2020, УПД №93 от 28.01.2020, УПД №94 от 28.01.2020, УПД №95 от 28.01.2020, УПД №96 от 28.01.2020, УПД №97 от 28.01.2020, УПД №98 от 28.01.2020, УПД №99 от 28.01.2020, УПД №100 от 28.01.2020, УПД №101 от 28.01.2020, УПД №102 от 28.01.2020, УПД №58 от 23.01.2020, УПД №60 от 23.01.2020, УПД №87 от 28.01.2020, УПД №103 от 31.01.2020, УПД №104 от 31.01.2020, УПД №105 от 31.01.2020, УПД №106 от 31.01.2020, УПД №107 от 31.01.2020, УПД №108 от 31.01.2020) за переданные истцом денежные средства (ст. 824 ГК РФ).

На основании статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: 1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

В пункте 1 статьи 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром по форме Приложения № 2 к договору факторинга, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Согласно п. 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 договора факторинга. 

Истцом в материалы дела представлены платежные документы. Подтверждающие выполнение им как фактором условий договора факторинга о перечислении третьему лицу денежных средств в размере 19 922 092 руб. 17 коп., первичные документы, подтверждающие исполнение третьим лицом как продавцом, обязательств перед ответчиком по поставке товара, а также  реестры, подписанные ответчиком в системе ЭДО, № 031219054223 от 03.12.2019, № 161219100202 от 16.12.2019, № 161219100823 от 16.12.2019, № 121219021415 от 12.12.2019, № 121219021011 от 12.12.2019, № 121219020358 от 12.12.2019, № 121219015847 от 12.12.2019, № 121219015152 от 12.12.2019, № 121219014403 от 12.12.2019, № 121219103825 от 12.12.2019, № 091219093320 от 09.12.2019, № 171219011106 от 17.12.2019, № 161219125625 от 16.12.2019, № 161219125554 от 16.12.2019, № 050220112916 от 05.02.2020, № 050220115647 от 05.02.2020, № 050220114337 от 05.02.2020, № 060220010351 от 06.02.2020, № 050220120203 от 05.02.2020, № 050220122335 от 05.02.2020, № 050220122132 от 05.02.2020, № 050220122916 от 05.02.2020, № 220120064901 от 22.01.2020, № 220120065243 от 22.01.2020, № 220120092730 от 22.01.2020, № 240120062458 от 24.01.2020, № 290120112323 от 29.01.2020, № 240120063038 от 24.01.2020, № 290120114307 от 29.01.2020, № 240120063613 от 24.01.2020, № 290120115237 от 29.01.2020, № 290120110358 от 29.01.2020, № 290120115943 от 29.01.2020, № 290120110904 от 29.01.2020, № 290120120724 от 29.01.2020, № 290120121924 от 29.01.2020, № 040220114023 от 04.02.2020, № 040220114730 от 04.02.2020, № 040220115029 от 04.02.2020, № 040220115818 от 04.02.2020 на общую сумму 22 605 936 руб. 06 коп., подтверждающие уведомление должника о состоявшейся уступке.

Ответчик в отзыве указал на наличие оснований не исполнять обязательство перед истцом.

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК РФ, на которую ссылается ответчик, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Из представленных суду реестров следует, что реестры подписаны третьим лицом и ответчиком в электронной форме с применением электронных подписей (Федеральный закон «Об электронной подписи») и такое подписание означает, что такие документы: направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Доводы ответчика судом отклоняются, согласно п. 3.6 договора факторинга факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Ответчиком не приведено ни одного пояснения о причинах подписания первичных документов с третьим лицом в системе ЭДО, договоры поставки такого требования не содержат. 

Ответчиком произведен платеж в пользу истца по договору в размере 120 353 руб. 57 коп., что свидетельствует о том, что ответчику надлежащий кредитор был известен.

Следует также отметить, что согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки, пункту 14 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" положения, предусмотренные статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования), а не на освобождение должника от исполнения обязательства.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты товара,  поставленного по договорам поставки товар № 2019/1, № 2019/2 и № 2020/2 ни первоначальному, ни новому кредитору.

Доводы ответчика о необходимости получения согласия на совершение сделки (п. 4 ст. 18 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях») под которой понимается сделка, связанная с уступкой права требования, судом не принимаются во внимание, поскольку ответчиком такой сделки не совершено. Уступка права требования совершена третьим лицом в рамках договора факторинга.

Ответчиком подписаны реестры и такое подписание подтверждает факт уведомления должника об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре. Такое уведомление является юридически значимым сообщением (ст. 165.1 ГК РФ) и для его получения согласие собственника не требуется.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании долга за поставленный товар подлежит удовлетворению.

На сумму задолженности подлежит начислению неустойка, предусмотренная п. 5.2 договоров поставки в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Поскольку полученный товар ответчиком в предусмотренные договором поставки сроки не оплачен, требование истца о взыскании неустойки за период с 03.12.2019г. по 11.12.2020г. в размере 219 138 руб. 37 коп. подлежит удовлетворению.

Неустойка согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежит взысканию до момента фактического погашения долга.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора противоречат представленным истцом документам, претензия №2812 от 18.12.2020г. 22.12.2020г. направлена ответчику; претензия содержит всю информацию, позволяющую сделать вывод об основаниях предъявления претензии (материальное правоотношение), реквизиты для платежа. Ответчик на претензию не ответил, интересующие его документы не затребовал (доверенность на представление интересов истца). При рассмотрении дела в суде выяснилось, что наличие надлежащей претензии, не повлияло бы на позицию ответчика, возражающего против удовлетворения требований, в этой ситуации оставление иска без рассмотрения не разрешило бы спорную ситуацию. 

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «РТС-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 22 825 074 руб. 43 коп., в том числе 22 605 936 руб. 06 коп. долга, 219 138 руб. 37 коп. процентов.

Начисление и взыскание процентов производить с 12.12.2020г. по день фактического погашения долга исходя из суммы долга 22 605 936 руб. 06 коп. и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с Государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «РТС-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 137 125 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева