ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27197/2022

Дело № А41-21230/19

01 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 по делу № А41-21230/19 

о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

при участии в судебном заседании: 

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 20.05.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО5. 

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника, в случае невозможности возврата автомобиля взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 798 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере действительной стоимости транспортного средства равной 798 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.03.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Hyundai Tucson по цене 158 000 руб.

Впоследствии указанное транспортное средство перешло в порядке наследования по закону ФИО2, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону от 26.01.2021.

24.01.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключении договор купли-продажи спорного автомобиля. Цена договора составила 370 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена безвозмездно между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой  X, регулируются главами I-III.I, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты приятия к производству заявления о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, поскольку постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу № А41-11009/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Плаза-М» ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам  должника, возникшим в период с 21.03.2015 по 11.03.2016. При этом суд пришел к выводу о том, что уже с 21.04.2015 у ФИО3 возникла обязанность по возврату кредиторам суммы долга в размере 33 911 350 руб. по обязательствам ООО «Плаза-М» ввиду неисполнения требования по подаче заявления о банкротстве Общества.

Оспариваемый договор заключен ФИО3 после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Плаза-М».

Судом первой инстанции также установлен факт заинтересованности сторон договора купли-продажи от 27.03.2017.

Так, покупатель автомобиля ФИО6 являлся отцом ФИО8, которая на момент совершения сделки состояла в браке с должником. 

Брак между супругами расторгнут решением мирового судьи судебного участка №215 Раменского судебного района Московской области от 26.03.2020.

Исходя из положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, абзаца 3 статьи 14 Семейного кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, осведомленность контрагентов о совершении сделки с целью причинить вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется.

Более того, в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка является возмездной, поскольку ни первоначальным ответчиком ФИО6, ни его наследником ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих предоставление равноценного встречного исполнения. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также фактически представляет собой вывод имущества должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, то в действиях сторон сделки усматривается злоупотребление правами.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указывалось выше, ФИО6 умер 10.06.2020, его наследником и собственником автомобиля являлась его дочь, ФИО2

С учетом указанных обстоятельств, а также норм статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 отвечает перед кредиторами ФИО6 в пределах стоимости унаследованного имущества.

Согласно договору купли-продажи от 24.01.2022 спорный автомобиль продан ФИО2 ФИО7 за 370 000 руб.

По сведениям ГИБДД спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО7

Поскольку в материалы обособленного спора представлены доказательства выбытия спорного транспортного средства из владения ФИО2, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ответчика вернуть в конкурсную массу должника стоимость отчужденного транспортного средства в размере 798 000 руб.

Однако суд апелляционной инстанции признает неверными выводы суда первой инстанции в части определения последствий недействительности сделки.

Так, из экспертного мнения об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 29.0.52020 № 029/05-2, составленного ООО «ЦТИЭ ЦЕНТРЭКСЕРТИЗА» и представленного ответчиком, следует, что по состоянию на 27.03.2017 стоимость автомобиля составляла 168 720 руб.

Согласно справке об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля марки Hyundai Tucson, составленной финансовым управляющим, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 03.06.2022 составляла 797 901 руб.

При этом указанная рыночная стоимость транспортного средства установлена в отчете без осмотра автомобиля, без учета эксплуатационных недостатков, основанном только на объявлениях о продаже аналогичных автомобилей, опубликованных на сайте Авто.ру.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стоимость спорного транспортного средства, установленная в договоре от 24.01.2022 в размере 370 000 руб., соответствует рыночной стоимости и его фактическому техническому состоянию.

Поскольку автомобиль Hyundai Tucson реализован по цене 370 000 руб., указанная сумма подлежит взысканию с ответчика.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 по делу № А41-21230/19 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Ссылка ФИО2 на то, что имущество приобретено ею не в результате сделки, а получено в порядке наследования по закону, в связи с чем ФИО2 не может нести негативные последствия сделки, основано на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 по делу № А41-21230/19 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 370 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 по делу № А41-21230/19 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья                                                                     М.В. Досова

Судьи                                                                                                             Н.Н. Катькина

  Д.С. Семикин