АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6796/2020

14 июля 2020 года

город  Симферополь

 

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2020

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2020

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Можаровой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аф Элита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

 

в отсутствие представителей сторон. 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО2, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» (далее по тексту – ООО «Пальмира», истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АФ Элита» (далее по тексту – ООО «АФ Элита», ответчик) неосновательное обогащение в сумме 15 316 428,00 руб. 

Одновременно конкурсным управляющим ФИО2 заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявленных требований, по существу. 

Определением от 28.04.2020 г. суд принял к производству исковое заявление и удовлетворил ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, предварительное судебное заседание назначено на 11.06.2020 г.

В судебном заседании 11.06.2020 суд, в порядке, установленном статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), перешел к рассмотрению дела по существу, а также отложил судебное заседание на 07.07.2020.

Представители сторон в судебное заседание не явились. 

От ответчика до рассмотрения дела по существу поступили дополнительные документы, истребованные ранее судом, а именно договор хранения зерна, а также копия акта-расчета, которые приобщены судом к материалам дела.

Иных ходатайств и заявлений не поступило.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования истца удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Так, судом установлено, что на основании решения по делу А32-3088/2019 ООО «Пальмира» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «Пальмира» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, в котором просит суд взыскать с ООО «АФ Элита» неосновательное обогащение в сумме 15 316 428,00 руб.

В качестве обоснования исковых требований конкурсный управляющий указывает на то, что ООО «Пальмира» были перечислены на счет ООО «АФ Элита» денежные средства платежными поручениями:

-  № 1221 от 22.09.2017 на сумму 4 000 000,00 руб., 

- № 1263 от 26.09.2017 на сумму 4 000 000,00 руб., 

- № 1455 от 20.10.2017 на сумму 2 300 000,00 руб.,

- №1465 от 23.10.2017 на сумму 2 000 000,00 руб.,

- № 1730 от 30.11.2017 на сумму 1 000 000,00 руб.,

- № 1832 от 22.12.2017 на сумму 2 016 428,00 руб.

В качестве оснований для перечисления указанных денежных средств указана предоплата за поставку пшеницы по Договору купли-продажи № 22/09-2017 от 22.09.2017, счет № 17 от 22.09.2017.

Как следует из текста искового заявления у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие покупку ООО «Пальмира» зерновых у ответчика. Также конкурсный управляющий указывает, что до обращения суд с настоящим иском обращался к ответчику с требованием предоставить копии документов, подтверждающих обоснованность перечисления ООО «Пальмира» денежных средств на счет ООО «АФ Элита», однако соответствующее требование конкурсного управляющего ответчиком было проигнорировано.

Полагая, что перечисление указанных денежных средств является неосновательным обогащением ООО «АФ Элита» в связи с отсутствием между сторонами договорных отношений и вытекающих из них обязательств, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Вместе с тем, ответчиком в подтверждение существования между ООО «Пальмира» (Покупатель) и ООО «АФ Элита» (Продавец) обязательственных правоотношений представлены, в том числе договор купли-продажи № 22/09-2017 от 22.09.2017, по условиям которого Продавец обязуется поставить и передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить пшеницу (товар) 100% насыпью по цене, в сроки и на условиях, предусмотренных в Договоре (далее по тексту – Договор, л.д. 27-29 Том 2). Договор со стороны Покупателя подписан директором ООО «Пальмира» ФИО3.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора общее количество товара в зачетном весе составляет 2 378,460 тонн +/- 10%. Общая сумма Договора составляет 15 341 067,00 руб. (пункт 3.4 Договора).

 В соответствии с пунктом 4.1 Договора товар передается Продавцом в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента подписания Договора. Как следует из пункта 4.2 Договора товар передается Покупателю в количестве, согласно фактически списанной сумме денежных средств с расчетного счета Покупателя.

Согласно пунктов 4.3, 4.4 Договора товар передается в месте, указанном Продавцом, при этом местом передачи/погрузки товара по Договору является Республика Крым пгт. Красногвардейское, ООО «Красногвардейский элеватор».

Как следует из пункта 4.5 Договора Продавец своими силами осуществляет погрузку товара на транспортное средство Покупателя, а Покупатель своими силами осуществляет перевозку приобретенного товара.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрена 100% предоплата товара.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора Продавец обязан предоставить Покупателю счет и товарную накладную (торг-12).

Ответчиком также представлен счет на оплату № 17 от 22.09.2017 на сумму 15 316 428,00 руб.

Кроме того, ответчиком представлены товарные накладные (пшеница 5 класса):

- № 134 от 28.09.2017 на 322,28 тонн на сумму 2 078 706,00 руб.,

- № 135 от 29.09.2017 на 415,940 тонн на сумму 2 682 813,00 руб.,

- № 161 от 02.10.2017 на 361,360 тонн на сумму 2 330 772,00руб.,

- № 162 от 03.10.2017 на 383,060 тонн на сумму 2 470 737,00 руб.,

- № 163 от 04.10.2017 на 312,840 тонн на сумму 2 017 818,00 руб.,

- № 164 от 05.10.2017 на 341,380 тонн на сумму 2 201 901,00 руб.,

-№ 165 от 06.10.2017 на 237,780 тонн на сумму 1 533 681,00 руб., т.е. на общую сумму 15 316 428,00 руб.

Помимо указанных документов дополнительно ответчиком представлены договор хранения зерна № 5 от 16.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Красногвардейский элеватор» (Хранитель) и ООО «АФ Элита» (Поклажедатель) и акт-расчет № 40 по партии пшеница 5 кл. ур. 2017 массой 2 393 780,00 кг.

В соответствии с положениями 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из положений статьи 455 ГК РФ, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Когда цена установлена в зависимости от веса товара, она определяется по весу нетто, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, как указано в части 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно части 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчиком суду представлены надлежащие и достаточные документы, подтверждающие наличие обязательственных отношений между ООО «Пальмира» и ООО «АФ Элита».

Оценивая позицию конкурсного управляющего относительно того, что ответчиком также должна была быть представлена товарно-транспортная накладная, суд полагает следующее.

В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

В целях реализации ранее действующих положений Федерального закона «О бухгалтерском учете» (утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ) постановлениями Госкомстата России от 28.11.1997 № 78 и от 25.12.1998 г. № 132 были утверждены образцы унифицированных форм первичной учетной документации.

Согласно указанным постановлениям Госкомстата России, товарная накладная (форма Торг-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно - материальных ценностей сторонней организации, которая составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно - материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

При этом, товарно-транспортная накладная (форма № 1-Т) представляет собой первичный документ, предназначенный для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов за их перевозки автомобильным транспортом. Товарно-транспортная накладная состоит из двух разделов: товарного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей и грузополучателей и служащего для списания товарно-материальных ценностей у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей и транспортного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей заказчиков автотранспорта с организациями - владельцами автотранспорта, выполнившими перевозку грузов, и служащего для учета транспортной работы и расчетов грузоотправителей или грузополучателей с организациями - владельцами автотранспорта за оказанные им услуги по перевозке грузов.

Товарно-транспортная накладная является первичным документом по учету работ в автомобильном транспорте наравне с путевыми листами.

В настоящее время для расчетов за перевозку грузов должна применяться транспортная накладная.

Таким образом, товарно-транспортная накладная включает в себя те же разделы (сведения), что и товарная накладная и дополнительно транспортный раздел.

Законодательство Российской Федерации предусматривает обязательное составление товарно-транспортной накладной только при перевозке этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции любыми видами транспорта (пп. 1 п. 1 ст. 10.2 Федерального закона от 22.11.1995 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции», Разъяснение Росалкогольрегулирования от 08.07.2011 «Об оформлении документов, сопровождающих оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции при вступлении в силу Постановления Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 № 272 «Об утверждении правил перевозок грузов автомобильным транспортом»).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Так, согласно положений пунктов 4,3, 4.4 Договора вывоз товара со склада, указанного Продавцом осуществлялся силами и средствами Покупателя. Кроме того, в пункте 5.2 Договора стороны закрепили, что доказательством передачи товара от Продавца Покупателю является товарная накладная (форма Торг-12), следовательно, составление товарно-транспортной накладной не требовалось.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ответчиком должны быть представлены доказательства приобретения товара также подлежат отклонению в связи с его необоснованностью. Как следует из данных выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика основным видом деятельности ООО «АФ Элита» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (запись ГРН 

<

***> от 29.01.2015). 

Также истец ходатайствовал об истребовании от ответчика копии доверенности, выданной от имени ООО «Пальмира», на получение зерновых.

Вместе с тем, согласно представленной копии товарной накладной, товар был получен директором ООО «Пальмира» М.Аксой.

Доказательств того, что генеральный директор М.Аксой не имел в соответствующий период прав на заключение договоров, подписание иных документов от имени ООО «Пальмира» суду не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что генеральный директор не мог сам подписывать товарные накладные ввиду удаленности местонахождения ООО «Пальмира» от склада, на котором был получен товар, носят исключительно предположительный характер и не основаны на нормах права. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч. 5 ст. 10 ГК РФ).

Вместе с тем, заявление о фальсификации представленных ООО «АФ Элита» доказательств от конкурсного управляющего ООО «Пальмира» не поступало. Каких-либо доказательств, опровергающих доказательства, представленные ответчиком, также представителем ООО «Пальмира» не представлено.

Кроме того, ответчиком представлены доказательства того, что ООО «АФ Элита» конкурсному управляющему заблаговременно направлялись копии Договора, счета и товарных накладных, т.е. представитель истца заблаговременно (документы получены 12.03.2020, иск направлен в Арбитражный суд 17.04.2020) знал о существовании указанных документов.

Как следует из положений частей 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17)

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичные выводы содержатся и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.11.2006 № 8259/06 по делу № А40-38670/04-63-424

При таких обстоятельствах, суд полагает, что доказательств наличия на стороне ООО «АФ Элита» неосновательного обогащения в материалах дела не имеется, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «Пальмира» следует отказать.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как уже указывалось судом, истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины в сумме 99 582,00 руб. до рассмотрения данного спора по существу, но не более чем на один год. Данных о том, что истцом оплачена государственная пошлина в федеральный бюджет в добровольном порядке суду не представлено.

В этой связи, суд полагает необходимым взыскать с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 99 582,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 99 582,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления суда апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                       М.Е. Можарова