ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.06.2020

Дело № А41-66740/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2020

Полный текст постановления изготовлен  30.06.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от ФИО1-ФИО2 по дов. от 11.10.2019,

от ООО «Старвелл»-ФИО2 по дов. от 01.05.2019,

от ООО «ПК «Былово»-не явился, извещен,

от Скайвест Трейдинг Лимитед-не явился, извещен,

рассмотрев 23.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 и ООО «Старвелл»

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А41-66740/2018

по исковому заявлению ФИО1 и ООО «Старвелл» к ООО «ПК «Былово» 

о ликвидации,

третье лицо: Скайвест Трейдинг Лимитед,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) и общество с ограниченной ответственностью «Старвелл» (далее – ООО «Старвелл») обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Былово» (далее – ООО «ПК «Былово») и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на арбитражного управляющего ФИО3, члена САУ "СРО "ДЕЛО".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечена компания Скайвест Трейдинг Лимитед.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1 и ООО «Старвелл». Заявители просят отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 30.04.2008 ООО «ПК «Былово» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1087746580448.

Участниками ООО «ПК «Былово» по состоянию на 13.08.2018  являлись ООО «Старвелл» с долей участия в уставном капитале в размере 49,99 %, компания Скайвест Трейдинг Лимитед с долей участия в уставном капитале в размере 50% и ФИО1 с долей участия в уставном капитале 0,01%.

С 13.04.2016 по настоящее время генеральным директором ООО «ПК «Былово» является ФИО4, назначенный на должность решением общего собрания участников сроком (протокол от 30.03.2016) сроком на 3 года.

Участники ООО «ПК «Былово», владея равным количеством долей в уставном капитале, на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам повестки дня не принимаются в связи с равенством долей участников общества.

Поскольку для участников основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и равном количестве долей у участников общества невозможно.

Наличие между участниками ООО «ПК «Былово» длительного корпоративного конфликта подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018 по делу № А41-56258/2018. Участниками общества предпринимались меры для разрешения корпоративного конфликта. 

Между участниками общества существует длительный спор в отношении осуществления полномочий единоличным исполнительным органом.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, ФИО1 и ООО «Старвелл», указали на отсутствие согласия между участниками,  внутрикорпоративный конфликт, а также на высокую степень недоверия друг другу.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании 57, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установил, что на момент вынесения решения по настоящему делу ФИО1 и ООО «Старвелл» исключены из числа участников ООО «ПК «Былово», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018 по делу № А41-56258/2018, которым удовлетворен иск компании Скайвест Трейдинг Лимитед об исключении из состава участников ООО «ПК «Былово» участников ООО «Старвелл» и ФИО1 

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя аналогичный довод истцов, указал, что ими определение суда о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела № А41-56258/2018 обжаловано не было.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу №А41-66740/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Н.Ю. Дунаева