Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-220873/22-69-1619

г. Москва

10 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 06 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 1) ООО «СНАБВСЕХ» (115280, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА УЛ., Д. 19, ПОМЕЩ. 4/6, ОФ. 75, ОГРН: 1197746563178, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2019, ИНН: 9725020900)

2) ИП Черников И.Н. (ОГРНИП: 320774600355292, ИНН: 772507060501, Дата присвоения ОГРНИП: 04.09.2020)

к ответчику ООО «МЕТАЛЛСНАБСЕРВИС» (242130, БРЯНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НАВЛИНСКИЙ РАЙОН, НАВЛЯ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ОГРН: 1143256017640, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2014, ИНН: 3245516831)

о взыскании задолженности по договору поставки №54/СВ-МСС от 11.11.2019г. в размере 686 000 руб., неустойки в размере 58 310 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

с участием в судебном заседании:

от истцов: 1) ООО «СНАБВСЕХ»: не явился, извещен,

2) ИП Черникова И.Н.: Белостоцкая Е.В., паспорт, диплом, доверенность №77АГ4058970 от 28.07.2022 г.

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Снабвсех» (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МеталлСнабСервис» (далее-ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №54/СВ-МСС от 11.11.2019г. в размере 686 000 руб., неустойки в размере 58 310 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

Определением суда от 13.10.2022г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства

Определением от 05.12.2022 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства, в связи с наличием обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в порядке упрощенного производства (необходимости исследования дополнительных доказательств).

В процессе рассмотрения дела представитель ИП Черникова И.Н. заявил, что при подаче искового заявления была допущена описка в составе лиц, и фактически иск подан от имени ИП Черникова И.Н., который поименован в исковом заявлении как правопреемник.

Учитывая данное обстоятельство, суд пришел к выводу о том, что считает возможным привлечь к участию в деле в качестве соистца ИП Черникова И.Н.

Определением от 05.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ИП Черникова И.Н. (ОГРНИП: 320774600355292, ИНН: 772507060501, Дата присвоения ОГРНИП: 04.09.2020).

В настоящем судебном заседании представитель истца - ИП Черникова И.Н. поддержал заявленные требования в полном объём.

В настоящее судебное заседание представитель истца - ООО «Снабвсех», ответчика не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В соответствии пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

Суд считает возможным рассмотреть дело при отсутствии представителей ответчика.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство, в котором ответчик указал, что в настоящий момент истец - ООО «Снабвсех» ИНН 9725020900 ОГРН 1197746563178 ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Таким образом, ответчик просил в соответствии со ст. 150 АПК прекратить производство по делу № А40-220873/22-69-1619.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о прекращении производства по делу в части требований ООО «СНАБВСЕХ».

Представитель истца - ИП Черникова И.Н. заявил ходатайство, в котором просил произвести по делу замену стороны истца на правопреемника ИП Черникова Игоря Николаевича.

Рассмотрев материалы дела, ходатайство ИП Черникова И.Н. о процессуальной замене, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку ИП Черникова И.Н. уже привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ИП Черников И.Н. основывает свои исковые требования на то, что 11 ноября 2019г. между ООО «СнабВсех», именуемый «Поставщик» и ООО «Металлснабсервис», именуемый «Покупатель» заключен Договор №54/СВ-МСС поставки. Согласно условиям договора ООО «СнабВсех» (Поставщик) обязуется поставить продукцию в номенклатуре, количестве и по цене согласно спецификаций или товарных накладных, выставляемых Поставщиком на каждую отдельную поставку, а Покупатель, в свою очередь, оплатить указанный товар.

Истец свои обязательства по Договору выполнил в полном объеме. Согласно п. 2.2. договора поставка продукции производится в течении 5 банковских дней после подписания соответствующей спецификации. Однако уже 14.06.2022г. товар, согласно спецификации и транспортной накладной от 14.06.2022г., был передан Ответчику. Данный факт подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 14.06.2022г. Никаких претензий по качеству или количеству товара ни в момент приемки товара, ни впоследствии от Ответчика не поступало.

Согласно счета-фактуры № 435 от 14.06.2022г. стоимость договора составила 686 000 рублей. Пункт 3.2 Договора (условия и порядок оплаты Товара) определяет отсрочку платежа в течение тридцати календарных дней с даты отгрузки продукции.

Таким образом, учитывая, что поставка была исполнена 14.06.2022г., обязательства по оплате Ответчиком наступили 14 июля 2022 года. Однако Ответчик свои обязательства по оплате по Договору до настоящего момента не исполнил.

Между ООО «Снаб Всех» и ИП Черников И.Н. заключен договор уступки требования (цессии) № 05 от 22 августа 2022г., по которому ООО «СнабВсех» передало последнему права требования невыплаченной суммы долга по договору поставки № 54-/СВ-МСС от 11.22.2019г. в размере в размере 686 000 руб., неустойки в размере 58 310 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

В тексте договора стороны ясно описали уступаемые требования, изложили все условия, необходимые для договоров купли-продажи имущественных требований. По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

В рассматриваемом случае, стороны воспроизвели приведенное диспозитивное правило в тексте договора.

Факт осуществления цессионарием оплаты по договору продажи требований не имеет правового значения для констатации перехода прав ООО «СнабВсех» к ИП Черникову И.Н.

22.08.2022г. ООО «СнабВсех» в адрес ООО «Металлснабсервис» (получено 24.08.2022г) отправлено уведомление о правопреемстве, что подтверждается отправлением СДЕК № 1356099482

Таким образом, как указал истец ИП Черников И.Н. договор уступки права требования (цессии) № 5 от 22.08.2022г. является действительным и заключен на основании действующего законодательства.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется, в том числе право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Так, судом установлено, что истец, как цессионарий, реализуя свои права требования, полученные по договору цессий путем предъявления настоящего иска к ответчику, в данном случае должен доказать, что указанные права истец приобрел у цедента за плату. В ином случае, договор будет являться дарением.

Вместе с тем, судом установлено, что на дату принятия судом решения, истцом - ИП Черниковым И.Н. цеденту по договору цессий денежные средства не выплачены.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом, суд при рассмотрении настоящего дела также установил, что договор уступки требования (цессии) № 05 от 22 августа 2022г. не содержит условия по оплате цены уступаемых прав.

Более того, судом установлено, что согласно выписке ЕГРЮЛ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СНАБВСЕХ» (115280, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА УЛ., Д. 19, ПОМЕЩ. 4/6, ОФ. 75, ОГРН: 1197746563178, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2019, ИНН: 9725020900, КПП: 772501001, ЛИКВИДАТОР: Черников Игорь Николаевич) прекратило свою деятельность 28.12.2022 путем ликвидация юридического лица.

При этом договор цессии от имени цессионария и от имени цедента подписан одним и тем же лицом - Черников Игорь Николаевич.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичная правовая позиция выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения п. 4 ст. 1 ГК РФ.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий 10 допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Из приведенного выше следует, что в случае установления факта злоупотребления правом, арбитражный суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, суд приходит к выводу, что между сторонами сделки уступки права требования фактически сформирован формальный (только на бумаге) документооборот, доказательства реальности уступки не представлены.

Указанное противоречивое поведение истца не подлежит судебной защите и должно пресекаться применением процессуального принципа эстоппель.

В качестве основания для процессуального эстоппеля подлежат применению следующие положения АПК: ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 41, ч. 3 - 4 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70, ч. 5 ст. 159 АПК.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, действия истца - ИП Черникова И.Н. по подтверждению действительности уступки порождают обоснованные сомнения в реальности отношений сторон по договору уступки.

В рамках настоящего дела, судом установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

С учетом установленных обстоятельств и взаимоотношений сторон при заключении договора, норм действующего законодательства, в том числе, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что договор уступки, заключенный между сторонами, не может быть безвозмездным в принципе.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из установленных судом обстоятельств, совокупность изложенного свидетельствует о том, что рассматриваемые спорный договор уступки носит рамочный характер, то есть, сделка совершена лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости, что является злоупотреблением правом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса не допускается дарение между коммерческими организациями.

Таким образом, спорный договор уступки права требования является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, как прикрывающий сделку дарения.

В свою очередь, прикрываемая сделка, совершена в нарушение ст. 575 ГК РФ, поскольку дарение между юридическими лицами не допустимо.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд усматривает наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами и их транзит под видом исполнения судебного акта.

Обращения в суды с исками лиц в целях осуществления сомнительных схем становится для таких лиц необходимыми вследствие реализации кредитными организациями своего права, предоставленного пунктом 11 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ).

Судом учтены установленные при рассмотрении дела признаки сомнительных и экономически необоснованных сделок, а также непринятие мер по взысканию спорной задолженности длительное время.

Оценив представленные доказательства, судом установлено, что целью заключения договора уступки является реализация целей, отличных от целей, преследуемых при заключении договора уступки.

Таким образом, данные обстоятельства могут свидетельствовать о фиктивности отношений и возможном участии в незаконных финансовых схемах, связанных с рисками легализации преступных доходов, а также о попытке преодоления заградительных мер, применяемых кредитными организациями (в рамках исполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с выводами Верховного суда Российской Федерации, выраженными в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Таким образом, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, суд приходит к выводу о том, что действия сторон договора уступки расценены судом как злоупотребление правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом установленных обстоятельств и указанных выводов у ИП Черникова И.Н. отсутствует право на предъявление настоящих исковых требований.

При этом при рассмотрении настоящего дела судом учтена позиция Высшего арбитражного суда РФ, изложенная в Постановлении пленума N 57 от 23 июля 2009 г., согласно которой арбитражный суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК).

В рамках настоящего дела суд обязан был проверить договор уступки права (требования) (договор цессии) на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив материалы дела и представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Черникова И.Н.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156,167-171, 176, 226-229 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве – отказать.

Производство по делу в части требований ООО «СНАБВСЕХ» – прекратить.

В удовлетворении иска в части требований ИП Черникова И.Н. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                      В.В.Новиков