ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-2490/2021

г. Самара

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 22.02.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 15.02.2022 апелляционную жалобу Банка ВТБ (Публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021 по делу №А49-2490/2021 (судья Енгалычева О.А.) по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 к Банку ВТБ (Публичному акционерному обществу) о признании права перевода в период наблюдения по кредитному соглашению,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, Федеральная налоговая служба России,

 

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3,15.03.2021, паспорта, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

С учетом принятых судом уточнений Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Публичному акционерному обществу Банк ВТБ о признании за ним при исполнении кредитного соглашения № НЛ/182020-00466655 от 14.07.2020 права на перевод соглашения в период наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 15.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заявления-анкеты истца от 13.07.2020 (л.д. 120-124 т. 1) Индивидуальный предприниматель ФИО2 и ПАО Банк ВТБ заключили кредитное соглашение от 14.07.2020  № НЛ/182020-00466655 (далее - соглашение), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязывался возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Выдача кредита ответчиком истцу осуществлялась в рамках программы, под которой, согласно раздела "Термины и определения" соглашения, подразумевались правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696, далее по тексту - Правила № 696).

В соответствии с п. 1.2 соглашения лимит выдачи определен как максимальный размер денежных средств, в пределах которого банком неоднократно предоставляются заемщику кредиты.

Пунктами 1.2, 1.3 соглашения лимит выдачи кредитной линии установлен в  сумме                    236 535 руб., срок кредитной линии - до 30.06.2021 включительно.

По условиям соглашения с 01.12.2020 Соглашение подлежало переводу на период наблюдения (с 01.12.2020 по 31.03.2021 с льготной ставкой кредитования под 2% годовых, п. 1.4.1 соглашения), если заемщиком выполнены условия перехода на указанный период, в том числе:

- в отношении заемщика по состоянию на 25.11.2020 не введена процедура банкротства, не приостановлена деятельность заемщика, он не прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя;

- численность работников заемщика в течение Базового периода на конец каждого отчетного месяца составляла не менее 80% численности его работников по состоянию на 01.06.2020.

Если данные условия заемщиком не соблюдены, соглашение подлежало переводу на период погашения (с 01.12.2020 по 01.03.2021 с повышенной процентной ставкой в 19% годовых, см. п. 1.4.2 соглашения).

Письмом от 30.11.2020 № 812/776012 ответчик уведомил истца о переводе соглашения на период погашения (л.д. 95 т. 1). Причиной перевода соглашения  на период погашения банком указано изменение численности состава работников истца в течение базового периода по сравнению с численностью работников по состоянию на 01.06.2020.

Как указывал банк, на дату выдачи кредита согласно данным СЗВ-М за май 2020 года в штате истца числилось 4 работника, по истечении базового периода их число сократилось до 3 человек, что составляет менее 80% численности его работников по состоянию на 01.06.2020.

Ответчик с переводом соглашения на период погашения не согласился, обратившись в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  предметом спора между сторонами является вопрос о соблюдении истцом предусмотренного Правилами № 696 и соглашением условия о сохранении численности работников заемщика в течение Базового периода.

В силу п. 24 Правил № 696 (с учетом изменений, внесенных Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.07.2020, 30.11.2020) и письма Министерства экономического развития Российской Федерации от 17.07.2020 № Д13и-22474 источником получения информации о работниках заемщика для Банка является информационный сервис Федеральной налоговой службы, на котором размещены сведения о застрахованных лицах, подаваемые заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации и передаваемые Пенсионным фондом Российской Федерации в Федеральную налоговую службу для целей реализации настоящих Правил не реже одного раза в месяц (справки по форме СЗВ-М).

В соответствии с ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею. а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции установлено, что максимальный размер заемных средств был определен банком согласно условиям соглашения в размере 236 535 руб., т.е. из расчета на трех работников истца.

В то же время основанием для оформления соглашения являлась отчетность СЗВ-М за май 2020 года, размещенная на цифровой платформе ФНС на момент заключения сторонами соглашения, и содержавшая сведения о четырех работниках истца.

При этом отчетность СЗВ-М за май 2020 года содержала сведения о численности работников истца по состоянию на 31.05.2020, т.е. на дату, отличную от даты, указанной сторонами в соглашении - 01.06.2020 (л.д. 17 т. 1).

По условиям соглашения право на перевод в период наблюдения возникало у заемщика, когда он обеспечит численность своих работников на конец каждого отчетного месяца в течение базового периода (с июля и по ноябрь 2020 года) не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом, исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно п. 8.1. соглашения оно подлежит толкованию и исполняется в соответствии с законодательством.

Целью выдачи льготных кредитов банками на условиях Правил № 696 является помощь малому и среднему бизнесу при возобновлении предпринимательской деятельности, приостановленной в период пандемии. Императивной нормой в соглашении является норма, определяющая условия предоставления заемных средств субъектам малого и среднего бизнеса, а также условия, ухудшающие права заемщика при неисполнении им обязательств по соглашению, установленные Правилами № 696.

Согласно п. 11 Правил № 696 (в ред. от 11.07.2020, действовавшей на 30.11.2020) кредитный договор (соглашение) должен быть переведен получателем субсидии на период погашения по окончании базового периода кредитного договора в следующих случаях: когда численность работников заемщика в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев составила менее 80 процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; в отношении заемщика по состоянию на 25.11.2020 введена процедура банкротства, либо деятельность заемщика приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, либо заемщик - индивидуальный предприниматель прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства в отношении истца, заключившего кредитное соглашение 14.07.2020, исходя из представленных в материалы дела доказательств, не наступили. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Определяя численность работников истца на дату выдачи заемных средств, банк обоснованно использовал доступные сведения о застрахованных работниках истца, размещенные на момент заключения сторонами соглашения на цифровой платформе Федеральной налоговой службы. Сведения были размещены в виде информации о численности сотрудников заемщика на основании сведений по форме СЗВ-М, передаваемых заемщиком ежемесячно в Пенсионный фонд Российской Федерации в порядке и сроки, установленные Правлением ПФР от 01.02.2016 № 83п "Об утверждении формы "Сведения о застрахованных лицах". Ответственность за предоставление недостоверных данных при обращении за кредитом возлагалась на заемщика.

Для кредитных организаций платформа предоставляла набор информационных сервисов, обеспечивающих автоматизацию процесса приема и обработки заявлений на получение льготных кредитов. При этом ФНС России, не принимала решения о выдаче, суммах, одобренных к выдаче кредитным учреждением, или отказе в выдаче кредитов и не уполномочена комментировать соответствующие решения кредитных учреждений (из письма Министерства финансов Российской Федерации от 20.01.2021 № АБ-4-19/468).

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто, что на дату заключения соглашения на платформе была размещена СЗВ-М истца за май 2020 года с указанием численности сотрудников в количестве 4 человек. Однако денежные средства были предоставлены в сумме 236 535 руб., т.е. из расчета на трех работников истца.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции законность кредитного соглашения на момент его заключения в части соблюдения банком условий предоставления заемных средств (п. 24 правил) не оспорена.

Между тем порядок перевода соглашения на период погашения или на период наблюдения, предусмотренный соглашением, обязывал стороны определить численный состав работников истца на конкретную дату - 01.06.2020. Эти сведения подлежали получению ответчиком из информационного ресурса Платформы на момент разрешения вопроса о переводе истца на соответствующий период, т.е на конец ноября 2020 года.

Согласно данным ФНС России (л.д. 55, т. 2) первоначальное размещение информации о численности работников истца за июнь 2020 года осуществлено 28.07.2020.

На дату перевода на период наблюдения (или погашения) банку были доступны указанные сведения о количестве работников истца на 01.06.2020, включенные в форму СЗВ-М за июнь 2020 года.

Информационный сервис подтверждал, что по состоянию на 01.06.2020  численность работников истца составляла 3 человека. Истец продолжал осуществлять предпринимательскую деятельность, при этом численность его работников по сравнению с данными на 01.06.2020 в последующие месяцы базового периода не изменилась.

Причиной спора явилось включение в перечень сведений о застрахованных истцом лицах за май 2020 года ФИО4, которая согласно заявлению от 21.05.2020 уволена истцом по собственному желанию (л.д. 34,35 т. 1) и в списочном составе истца на 01.06.2020 не состояла, но подлежала включению в сведения о застрахованных лицах за май 2020 года согласно Постановлению Правления Пенсионного фонда Российской Федерации от 01.02.2016. № 83п "Об утверждении формы "сведения о застрахованных лицах", как лицо, уволенное в отчетном периоде.

С июля по ноябрь 2020 года (базовый период) численный состав работников истца, сформированный на 01.06.2020, не изменился и с сентября 2020 года даже увеличился до 4-х человек.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что недостаточность отчетных данных о количестве работников заемщика на конкретную дату не может создавать для заемщика невыгодных условий исполнения кредитного соглашения при добросовестном исполнении заемщиком обязательств по соглашению.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, правомерности буквального толкования судом первой инстанции условий соглашения, заключенного сторонами, исходя из целей предоставления кредита истцу как лицу, признанному банком пострадавшим от коронавирусной инфекции, суд первой инстанции обоснованно признал за истцом право перевода соглашения на период погашения по кредитному соглашению № НЛ/182020-00466655 от 14.07.2020.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводов суда первой инстанции о том, что фактически на 01.06.2020 количество сотрудников составляло 3 человека, не опровергают. Ответчиком в апелляционной жалобе не опровергнут факт выдачи им кредита, рассчитанного исходя из трех сотрудников истца. Равным образом жалоба не содержит доводов, подтверждающих, что в течение базового периода количество сотрудников истца уменьшилось с трех человек до иного количества.

Включение в перечень застрахованных лиц за май 2020 года ФИО4 было произведено истцом правомерно, однако на 01.06.2020 данное лицо сотрудником истца уже не являлось. Обратное ответчиком не доказано.

Фактически приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2021 по делу № А49-2490/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                               Т.И. Колодина

 

Судьи                                                                                                        О.В. Барковская

 

Е.Г. Демина