ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95 

 http://21aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-19802/2021

город Севастополь

04 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года. Постановление изготовлено в полном объёме 04 июля 2023 года. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л.,  

Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение  Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 по делу № А83-19802/2021 (судья  Колосова А.Г.), принятое по результатам  

искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Крым Бетон»,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора – общество с ограниченной ответственностью «Коробка», конкурсный  управляющий общества с ограниченной ответственностью «Коробка» арбитражный  управляющий ФИО3, МИФНС России № 8 по Республике Крым,  

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании: 

индивидуального предпринимателя ФИО2;  представителя ООО «Крым Бетон» – ФИО4 по  

доверенности б/н от 10.01.2023; 

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили,  

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с  ограниченной ответственностью «Крым Бетон», в котором просит взыскать с ООО  «Крым Бетон» задолженность по договору поставки от 01.07.2019 в размере  4 699 920,51 руб., проценты на сумму основного долга в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК  РФ за период с 02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2023 в удовлетворении  исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у  ООО «Крым Бетон» долга перед ООО «Коробка» в размере 4 699 920,51 руб. и о  наличии договора уступки права по взысканию долга и штрафных санкций по договору  поставки, заключённого между ООО «Коробка» и ИП ФИО2. Между тем суд указал, что договор цессии заключен 01.10.2020, а  

 

должник уведомлен об этом только 30.08.2021, с иском о взыскании задолженности  истец обратился в суд 30.09.2021, при этом, уже 27.09.2021 зарегистрировано, а  04.10.2021 принято заявление о признании ООО «Коробка» банкротом. Учитывая  указанное, суд пришел к выводу, что действия истца и третьего лица направлены на  вывод денежных средств из конкурсной массы должника, удовлетворив иск  предпринимателя, суд предоставит ему преимущественное право удовлетворения  требований по отношению к другим кредиторам, а потому суд отказал в  удовлетворении иска.  

Не согласившись с законностью указанного решения, истец обратился в Двадцать  первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы  указывает следующее:  

- отказывая в удовлетворении исковых требований, суд не указал на основании  каких именно юридических и фактических обстоятельств право первоначального  кредитора не перешло к новому кредитору, какие конкретно основания на момент  заключения договора 01.10.2020 препятствовали возникновению права нового  кредитора;  

- законодатель не ставит в зависимость от уведомления должника  действительность договора уступки прав (цессии);  

- судом не установлены конкретные обстоятельства, предусмотренные Законом, в  том числе Законом о банкротстве, достоверно указывающие на то, что договор цессии  заключен с целью нанесения вреда кредиторам, наличия состояния  неплатежеспособности ООО «Коробка» на момент заключения договора и  осведомленности о данном факте сторонами сделки.  

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  24.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании  на 16.05.2023, которое было отложено на 27.06.2023.  

От ООО «Крым Бетон» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он  просит оставить оспариваемое решение без изменения.  

В судебное заседание явились истец и представитель ответчика, иные лица,  участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая  надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного  заседания путем направления посредством почтовой отправки копий определения о  принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещения текста  указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства на  официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд  счел возможным рассмотреть дело суд счел возможным рассмотреть дело при  имеющейся явке.  

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении  апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в  порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции  установлено следующее.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01 июля 2019 года между  обществом с ограниченной ответственностью «Коробка» и обществом с ограниченной  ответственностью «КРЫМ БЕТОН» был заключен договор поставки (далее - договор).  

Согласно пункту 1.1. вышеуказанного договора ООО «Коробка» обязалось  поставить, а ООО «КРЫМ БЕТОН» принять и оплатить продукцию, согласно условиям  договора.  

 

ООО «Коробка» свои обязательства по договору исполнило в полном объеме,  поставив продукцию на сумму 4 699 920,51 руб., что подтверждается универсальными  передаточными документами: № 625 от 02.07.2019, № 626 от 11.07.2019, № 612 от  11.07.2019, 613 от 17.07.2019, № 614 от 22.07.2019, № 627 от 23.07.2019, № 615 от  26.07.2019, № 616 от 01.08.2019, № 617 от 07.08.2019, № 628 от 07.08.2019, № 618 от  13.08.2019, № 629 от 15.08.2019, № 630 от 20.08.2019, № 619 от 22.08.2019, № 624 от  27.08.2019, № 631 от 29.08.2019, № 620 от 04.09.2021, № 632 от 05.09.2019, № 621 от  12.09.2019, № 633 от 16.09.2019, № 622 от 18.09.2019, № 623 от 24.09.2019, № 634 от  25.09.2019.  

ООО «КРЫМ БЕТОН» оплату поставленного товара не произвело, каких-либо  претензий по количеству или качеству поставленного товара ООО «Коробка» не  поступало. Таким образом, у Общества образовалась задолженность в размере  4 699 920,51 руб.  

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между ООО  «Коробка» и ООО «КРЫМ БЕТОН» за 3 квартал 2019 года, подписанный  представителями обеих сторон и скрепленный их печатями, согласно которому  задолженность ООО «КРЫМ БЕТОН» перед ООО «Коробка» составляет 4 699 920,51  руб.  

01 октября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью  «Коробка» (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования по  договору поставки от 01 июля 2019 года.  

В соответствии с п. 1.1 договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в  полном объеме право требования по договору поставки от 01 июля 2019 года,  заключенному между Цедентом и ООО «КРЫМ БЕТОН» (ИНН 

<

***>),  именуемым далее «Должник».  

В соответствии с условиями настоящего договора Цессионарию передаются права  требования: основного долга в размере 4 699 920,51 руб. и штрафных санкций (пени) за  весь период просрочки исполнения Должником обязательств по договору (далее -  право требования) (п. 1.2).  

За уступку прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в  размере 4 500 000,00 рублей денежными средствами или иным способом в  соответствии с законом (п. 3.1).  

Согласно п. 2.2.3 договора цедент обязуется в письменной форме уведомить  должника об уступке права требования по договору поставки от 01 июля 2019 года.  

В счет компенсации за уступку права требования ИП ФИО2  осуществлена поставка товара ООО «Коробка» на общую сумму 4 500 000,00 рублей, в  доказательство чего в материалы дела представлены соответствующие УПД,  подписанные сторонами и скрепленные печатями.  

Письмом от 20.08.2021 ИП ФИО2 уведомил ответчика о заключении  вышеуказанного договора и о необходимости выплаты суммы задолженности.  

Ответчик на указанные требования не ответил, оплату задолженности не  произвел, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.  

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю  для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Согласно статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене,  предусмотренной договором купли - продажи, либо, если она договором не  

 

предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене,  определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также  совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми  актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для  осуществления платежа.  

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального  кредитора на основании статьи 384 ГК РФ переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В пункте 1 статьи 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного  на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть  совершена в соответствующей письменной форме.  

Пунктом 2 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав  кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или  договором.  

Если личность кредитора имеет существенное значение для должника, то уступка  права требования без согласия должника не допускается (п. 2 ст. 388 ГК РФ).  

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о  состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск  вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника  прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до  получения уведомления о переходе права к другому лицу.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное на основании положений ст.389.1 ГК РФ.  

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания  договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не  противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке  могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по  договору.  

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий,  противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.  

Момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой  уступки; в силу пункта 1.1 договора уступки права и обязанности цедента переходят к  цессионарию с момента подписания договора.  

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора  может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием  обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания  уступки права недействительной. Аналогичная правовая позиция изложена в  определении Верховного Суда РФ от 11 октября 2022 г. № 305-ЭС22-11920 по делу №  А40-121211/2021.  

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до  предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением  

 

случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора в  соответствии со ст.385 ГК РФ.  

Согласно п. 2.2.3 договора цедент обязуется в письменной форме уведомить  должника об уступке права требования по договору поставки от 01 июля 2019 года.  

Уведомление цессионария о переуступке прав в данном случае отправлялось  одновременно с претензией должнику об оплате задолженности в отсутствие реальной  информации у истца о выполнении цедентом п. 2.2.3 договора цессии.  

Поскольку ответчик не представил никаких доказательств исполнения  обязанности перед первоначальным кредитором до получения уведомления о переходе  права к другому лицу, при этом он был уведомлен цессионарием о переуступке прав,  соответственно должник обязан исполнить обязательство перед новым кредитором.  

Договор поставки № б/н от 01.07.2019, заключенный между ООО «Коробка» и  ООО «Крым Бетон», не расторгнут, не признан недействительным.  

Помимо представленных в материалы дела универсальных придаточных  документов и акта сверки, поставка товара подтверждается предоставленными  налоговым органом материалами проверки. Так органами налогового контроля при  проведении проверки было установлено, что в декларации от 17.09.2019 в книге  продаж ООО «Коробка» были указаны документы по поставке товара ООО «Крым  бетон» в 2019 году, аналогичные сведения были указаны ООО «Крым бетон» в  налоговой отчетности за тот же период. По результатам проверки ООО «Коробка» за  указанные операции доначислен НДС.  

Таким образом, доказательств мнимости договора поставки не представлено.  

Доводов о недействительности Договора уступки права требования от 01.10.2020  лицами, участвующими в деле, заявлено не было, доказательств его  недействительности не предоставлено.  

Согласно информации из информационной системы «Картотека арбитражных  дел» заявление о признании ООО «Коробка» банкротом поступило в суд 27.09.2021.  Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.02.2022 по делу № А8319585/2021, Общество с ограниченной ответственностью «Коробка» (адрес: 298612,  

<

...>; ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим  Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» утвержден арбитражный  управляющий ФИО3.  

Конкурсный управляющий ООО «Коробка» ФИО3 был  привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований на предмет спора. Таким образом, права кредиторов ООО  «Коробка» были защищены участием конкурсного управляющего в настоящем деле.  

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от конкурсного управляющего  ООО «Коробка» не поступало заявлений о признании недействительной сделки по  переуступке прав требований.  

Доказательств того, что в рамках дела № А83-19585/2021 договоры поставки или  переуступки права был признан недействительными, не предоставлено.  

Согласно положениям ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве установлены основания для признания  сделок должника недействительными при рассмотрении дела о банкротстве должника.  

 

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 61.2,  61.3 Закона о банкротстве основанием для признания сделки недействительной, в том  числе относительно нарушения прав кредиторов спорными сделками и вопросов  вывода имущества должника, относится к вопросам, связанным с установлением  фактов и оценкой доказательств по делу о банкротстве.  

Таким образом, если указанные выше сделки будут признаны недействительными  в рамках дела о банкротстве ООО «Коробка», главой 37 АПК РФ предусмотрен  порядок для пересмотра решения по настоящему делу.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает  основания для отказа в удовлетворении требования о взыскании с ответчика  задолженности, требование в части взыскания в пользу истца с ответчика 4 699 920,51  руб. задолженности по договору поставки подлежит удовлетворению.  

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов на сумму основного  долга в размере 4 699 920,51 руб. в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за период с  02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб.  

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ случаях неправомерного удержания  денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат  уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой  Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются,  если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

По условиям пункта 2.1 Договора поставки от 01.07.2019 покупатель  производит 100% предоплату товара.  

Лицами, участвующими в деле, контррасчет заявленной к взысканию суммы  процентов не представлен, о его неправильности не заявлено. Суд апелляционной  инстанции признает верным расчет процентов, составленный истцом. В данной части  требование истца также подлежит удовлетворению.  

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в просительной части иска  истец указал, что просит взыскать с ответчика 4 699 930,51 руб. задолженности, при  этом в мотивировочной части иска он указывает на наличие задолженности в размере  4 699 920,51 руб., при расчете процентов по статье 395 ГК РФ истец также исходит из  суммы долга в размере 4 699 920,51 руб., в шапке искового заявлении истец также  указывает, что цена иска составляет 5 236 897,94 руб. (4 699 920,51 руб. основной долг  и 536 977,43 руб. проценты по статье 395 ГКРФ), всеми приложенными в дело  доказательствами истец подтверждает наличие у ответчика задолженности в размере  4 699 920,51 руб. С учетом указанного суд апелляционной инстанции пришел к выводу,  что в просительной части иска истцом допущена опечатка в указании суммы основного  долга, которую он просит взыскать с ответчика, а потому не отказывая в  удовлетворении иска в части, суд апелляционной инстанции считает возможным  указать в резолютивной части постановления на то, что исковые требования подлежат  удовлетворению, надлежит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  «Крым Бетон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность по договору поставки от 01.07.2019 в размере 4 699 920,51  руб., проценты на сумму основного долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с  02.07.2019 по 27.09.2021 в размере 536 977,43 руб., а также 3 000,00 руб.  государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Поскольку при обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины, взысканию с ООО «Крым Бетон» в доход федерального  бюджета подлежит государственная пошлина в размере 49 184,00 руб. за рассмотрение  дела судом первой инстанции.  

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной  пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции подлежат отнесению  на ответчика.  

 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Республики Крым от 01 февраля 2023 года по делу  № А83-19802/2021 отменить, принять новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Бетон» в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность по  договору поставки от 01.07.2019 в размере 4 699 920,51 руб., проценты на сумму  основного долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.07.2019 по 27.09.2021 в  размере 536 977,43 руб., а также 3 000,00 руб. государственной пошлины за  рассмотрение апелляционной жалобы.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Бетон» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 184,00 руб. за  рассмотрение дела судом первой инстанции.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его  принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.С. Вахитов  

Судьи К.Г. Калашникова 

 Е.Л. Котлярова