ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29977/2023

04 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту

от ООО «Гидросистема»: ФИО3 по доверенности от 22.06.2023

от ФИО4: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32218/2023) общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» в лице ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 по делу № А56-29977/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема»

к  ФИО4

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО4 с требованием: 

- признать недействительными, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Гидросистема» (далее – Общество) и ФИО4 договоры процентного займа № Г/07-01 от 22.07.2021, № Г/02 -02 от 22.02.2022, № Г/03-03 от 03.06.2022; 

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сумм полученных займов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 23.08.2023  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик, будучи генеральным директором Общества, заключил договоры займа сам с собой, без соответствующего одобрения таких сделок участниками. Полагает, что при рассмотрении спора судом первой инстанции были неправильно определены негативные последствия, наступившие для Общества. Также податель жалобы считает, что судом первой инстанции оставлены без внимания его доводы о том, что совершенные сделки являются сделками с заинтересованностью, одобрение которых в установленном Законом об ООО порядке не получено. Ущерб для Общества податель жалобы усматривает в уменьшении ликвидных активов Общества, а именно – денежных средств.

От Общества в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против  удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале - 25%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале- 50 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале - 25%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Генеральным директором Общества является ФИО4, о чем 28.03.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

Истец указывает, что после анализа выписки с расчетного счета Общества, открытого в Филиале «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк», установлено, что между ООО «Гидросистема» (заимодавцем) и ФИО4 (заемщиком), который одновременно является генеральным директором Общества и его участником (с долей участия в уставном капитале - 25%) заключены договоры процентного займа № Г/07-01 от 22.07.2021, № Г/02-02 от 22.02.2022, Г/03-03 от 03.06.2022. 

В рамках договора процентного займа № Г/01-01 от 22.07.2021 на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 950.000 руб., в рамках договора процентного займа № Г/02-02 от 22.02.2022 – 750.000 руб., в рамках договора процентного займа № Г/03-03 от 03.06.2022 – 600.000 руб. 

По мнению истца, данные сделки являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), указанными сделками Обществу причинен ущерб, а также оспариваемые сделки являются недействительными в силу п. 2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

На основании п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Истец, оспаривая сделки, ссылается на положения ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ. 

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом, как верно установлено судом первой инстанции и соответствует правоприменительной практике, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Исходя из системного толкования положений ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ, ст. 166, 167, 174 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», определяющим признаком признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества, доказательства нарушения прав и законных интересов истца, в том числе, наступление неблагоприятных для него последствий.

В обоснование своих требований, истец также оспаривает совершенную сделку по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

В силу ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2). 

Как следует из толкований норм права, изложенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку. 

Как указывает податель жалобы, ущерб для Общества и для самого подателя жалобы заключается в уменьшении ликвидного имущества Общества, а именно – денежных средств.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, денежные средства, перечисленные по договорам займа, Обществу возвращены, обязательства по уплате процентов исполнены, неисполненные обязательства между сторонами договоров отсутствуют, в силу чего оснований полагать уменьшение имущества Общества в результате совершенных сделок и причинение Обществу ущерба отсутствует и истцом не доказано.

Довод жалобы о том, что ущерб для истца заключается также в том, что переданные во исполнение договоров займа денежные средства могли быть перечислены ему в качестве дивидендов, отклоняется апелляционным судом, поскольку в соответствии со ст.28 Закона №14-ФЗ решение вопроса о распределении дивидендов находится в исключительной компетенции общего собрания участников Общества. То обстоятельство, что в Обществе имелись денежные средства, не свидетельствует безусловно о наличии оснований для их распределения в качестве дивидендов.

Доказательств, позволяющих считать, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам Общества, в материалы дела истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности заявленных требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Апелляционная жалоба при таких обстоятельствах удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.07.2023 по делу №  А56-29977/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина