Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-8664/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А03-8664/2021 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (далее – общество «АПК «Приоритет», общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи: от 22.04.2021 № 1/21, от 30.04.2021 № 2/21, от 30.04.2021 № 3/21, от 30.04.2021 № 4/21, от 30.04.2021 № 5/21, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет Агро» (далее – общество «Приоритет Агро», ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции обжаловано ФИО2 (далее – управляющий), утверждённым конкурсным управляющим должником постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 определение суда первой инстанции от 08.10.2024 отменено в части отказа в признании недействительными договоров купли-продажи от 22.04.2021 № 1/21, от 30.04.2021 № 4/21, отказа в применении последствий недействительности указанных сделок. В отменённой части принят новый судебный акт о признании указанных договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника имущество:

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 +/- 1071 кв. м с кадастровым номером 22:19:060011:43, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 2 км. от ориентира по направлению на юг; почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, село Контошино (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:43);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 кв. м с кадастровым номером 22:19:060011:45, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край. Косихинский район (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:45);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства площадью 315348 +/- 4914 кв. м с кадастровым номером 22:19:060002:866, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м по направлению на северо-запад от ориентира; почтовый адрес ориентира: Российская Федерация. Алтайский край. Косихинский район, село Романово (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:866);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства площадью 298182 +/- 4778 кв. м с кадастровым номером 22:19:060002:898, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на север от села Романово (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:898);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства площадью 629991 +/- 6945 кв. м с кадастровым номером 22:19:060010:634, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 4,1 км на северо-восток от села Контошино;

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 606897 +/- 6817 кв. м с кадастровым номером 22:19:060002:897, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 2.5 км. на северо-запад от села Романово (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:634);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства площадью 1798258 +/- 11734 кв. м с кадастровым номером 22:19:060010:633, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в 1,6 км на восток от села Озеро-Красилово (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:633);

- земельный участок земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства площадью 2533440 +/- 13927 кв. м с кадастровым номером 22:19:060012:665, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,6 км по направлению на восток от села Озеро Красилово (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060012:665);

- земельный участок категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства площадью 1912+/-15 кв. м с кадастровым номером 22:27:030301:66, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:27:030301:66).

В удовлетворении требований в остальной части отказано. В остальной части определение суда первой инстанции от 08.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество «Приоритет Агро» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает доводы о надлежащей оценке судом первой инстанции условий спорных договоров, выполнения сторонами обязательств в рамках данных договоров, несогласии с назначением по спору повторной экспертизы в связи с отсутствием сведений о противоречивости и сомнительности её выводов; наличии нарушений, допущенных экспертом при проведении повторной экспертизы, поскольку используемые аналоги взяты из объявлений «Архив оценщиков РФ», данная информация не обладает признаком  достоверности (проверяемости), в нарушение рекомендаций Министерства юстиции РФ от 20.12.2002 в исследовательской части заключения не указаны причины расхождения с выводами первичной экспертизы, необоснованности вывода суда апелляционной инстанции об отказе участников спора от проведения комплексной экспертизы, соответствующие возражения заявлялись конкурсным управляющим, по существу общество «Приоритет Агро» выражало согласие с результатами первой экспертизы и сочло недопустимым заключение повторной экспертизы, оставив решение о проведении комиссионной экспертизы на усмотрение суда; на земельных участках ответчиком проводились работы, направленные на улучшение характеристик почвы и повышения урожайности, что также влияет на стоимость спорных объектов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «АПК Приоритет» (продавец) и обществом «Приоритет Агро» (покупатель) заключено пять договоров купли-продажи на стоимость 4 627 631 руб., в том числе:

1) договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 22.04.2021 № 1/21, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность в сроки, предусмотренные данным договором следующие земельные участки, стоимостью 4 077 631 руб.:

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:43;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:45

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:866;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:898;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:634;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:897;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:633;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060012:665;

2) договор купли-продажи жилого дома от 30.04.2021 № 2/21, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность одноэтажный жилой дом площадью 27,5 кв. м с кадастровым (условным) номером 22:27:030301:1322, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – жилой дом № 29), стоимостью 110 000 руб.;

3) договор купли-продажи от 30.04.2021 № 3/21, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность одноэтажный жилой дом площадью 29,5 кв. м с кадастровым (условным) номером 22:19:060011:1398, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – жилой дом № 17А), стоимостью 165 000 руб.;

4) договор купли-продажи от 30.04.2021 № 4/21, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1912+/-15 кв. м с кадастровым номером 22:27:030301:66, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:27:030301:66), стоимостью 110 000 руб.;

5) договор купли-продажи земельного участка от 30.04.2021 № 5/21, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства  площадью 1500 кв. м с кадастровым номером 22:19:060011:884, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:884), стоимостью 110 000 руб.

По условиям указанных договоров оплата покупателем осуществляется в течении восьми месяцев с момента регистрации договора в Управлении Росреестра путём безналичного перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца.

Определением суда от 16.07.2021 принято к производству заявление о признании общества «АПК «Приоритет» несостоятельным (банкротом).

Процедура наблюдения в отношении общества «АПК «Приоритет» введена определением суда от 19.10.2021.

Решением суда от 11.04.2022 общество «АПК «Приоритет» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделки совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника в условиях неплатёжеспособности последнего с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве оплаты ответчиком заявлены доводы о перечислении денежных средств в сумме 1 396 257,70 руб. на основании писем должника в пользу третьих лиц, 3 217 261,80 руб. перечислены после обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора по существу судом первой инстанции назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Русский Сокол» в лице эксперта ФИО4.

Согласно заключению от 04.09.2023 № 103/23 рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на даты заключения договоров (22.04.2021, 30.04.2021) составила:

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:43 – 247 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:45 – 247 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:866 – 92 850 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:898 – 88 650 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:634 – 163 750 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:897 – 158 800 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:633 – 387 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060012:665 – 512 550 руб.

- жилой дом № 29 – 91 600 руб.

- жилой дом № 17А – 94 250 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:27:030301:66 – 96 500 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:884 – 87 650 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости составила 2 267 600 руб.

В дальнейшем суд первой инстанции с учётом доводов сторон назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Ориентир» в лице эксперта ФИО5.

Согласно заключению от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 22.04.2021, 30.04.2021 составила:

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:43 – 1 050 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:45 – 1 050 000 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:866 – 390 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:898 – 420 000 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:634 – 780 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060002:897 – 750 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060010:633 – 1 810 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060012:665 – 2 550 000 руб.

- жилой дом № 29 – 110 000 руб.

- жилой дом № 17А – 120 000 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:27:030301:66 – 160 000 руб.

- земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:884 – 120 000 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости составила 9 310 000 руб.

Суд первой инстанции, приняв заключение от 04.09.2023 № 103/23 в качестве допустимого доказательства рыночной стоимости спорных объектов, отметив использование экспертом наиболее сходных аналогов с объектами оценки, пришёл к выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного представления по оспариваемым договорам и оснований для удовлетворения заявления.

Суд первой инстанции отметил, что при проведении повторной экспертизы экспертом использованы объявления из «Архива оценщиков РФ», которые не является первоисточником.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части, исходил из следующих обстоятельств.

Общество «Приоритет Агро» и общество «АПК «Приоритет» являются заинтересованными лицами.

Так руководителем общества «Приоритет Агро» с 25.09.2008 является ФИО6, участником - ФИО7 с долей участия в уставном капитале 45%.

Единственным участником общества «АПК «Приоритет» является общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>).

В свою очередь участником общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 66 % выступает общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (ОГРН 

<

***>), руководителем которого выступает ФИО6, участником ФИО7

На даты заключения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства, включенные в дальнейшем в реестр требований кредиторов, что указывает на заключение сделок в ситуации неплатежеспособности, о чем заинтересованный контрагент не мог не знать, в том числе осуществляя платежи за должника.

Суд апелляционной отметил, что вывод суда первой инстанции об использовании в экспертном заключении от 04.09.2023 № 103/23 наиболее сходных аналогов с объектами оценки сделан в отсутствие указания критериев, по которым выбранные экспертом аналоги для сравнения являются более тождественными с объектами оценки.

Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что вывод суда первой инстанции об использовании экспертом при проведении повторной экспертизы объявления из «Архива оценщиков РФ» является ошибочным, в экспертном заключении от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 в отношении объектов аналогов указаны данные по расположению сведений о них на сайте www.avito.ru.

Судом апелляционной инстанции отмечены следующие обстоятельства.

Оцениваемые земельные участки расположены в Косихинском районе Алтайского края.

В заключении от 04.09.2023 № 103/23 указано, что в качестве аналогов взяты земельные участки в городе Славгороде, Заринской районе и Шипуновской районе Алтайского края; также использованы аналоги в Целинном и Смоленском районе,

При оценке домовладения расположенного в Мамонтовком районе использованы аналоги, расположенные в Мамонтовской и Родинском районе, при этом площади домов-аналогов в 2-3 раза превышают исследуемый.

При этом экспертом никак не скорректированы данные с учётом расположения земельных участков объектов-аналогов в иной местности, чем исследуемые объект.

Экспертное заключение от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 при оценке домовладения, расположенного в Мамонтовком районе, использует аналоги расположены в этом же районе; при оценке земельных участков использованы аналоги, расположенные в Косихинском районе, что и объекты оценки.

Эксперт дает анализ рынка земельных участков Алтайского края, указывает на то, что имеются различия в качестве почвы (с учётом эрозии и потери гумуса), в загрязненности металлами, в кислотности, с учётом этого выделяются агроэкономические зоны. Приводится соотношение цен продаж между агрозонами края.

Апелляционный суд учитывает, что Шипуновский район относится к Алейской зоне, Солавгородский - к Кулундинской, Заринский район - к Заринской, Смоленский - в Предгорной, а Косихинский (в котором расположения оцениваемые объекты) - к Бийской. Эти зоны имеют различные характеристики земель и природных зон, что отражено в соотношении цен продаж применительно к объектам, расположенным в разных зона.

Суд апелляционной инстанции отметил, что данное обстоятельство не учтено в заключении от 04.09.2023 № 103/23, корректировки не применены.

Кроме того, в экспертном заключении от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 взяты объекты-аналоги имеющие более близкую к исследуемым объектам площадь, а также наименьший разброс площадей между собой.

Напротив, в заключении от 04.09.2023 № 103/23 объекты-аналоги имеют площадь 194,0795 га, 156,2367 га и 86,13 га соответственно, выбор таких объектов и невозможность использование иных, более близких по своим характеристикам к исследуемым, не обоснован.

На основе указанной совокупности обстоятельства суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о достоверности результатов, отражённых в экспертном заключении от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 (использованы объекты-аналоги в большей степени соответствующие объектам оценки).

С учётом результатов экспертизы, условий договоров, суд апелляционной инстанции счёл, что договоры купли-продажи в отношении объектов недвижимости: жилой дом № 29, жилой дом № 17А, земельный участок с кадастровым номером 22:19:060011:884 заключены на рыночных условиях и отсутствуют основания для признания данных договоров недействительными; в отношении остальных объектов недвижимости установил, что рыночная стоимость земельных участков существенно, зачастую кратно выше, чем согласованная сторонами в оспариваемых договорах.

Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что оспариваемые договоры от 22.04.2021 № 1/21 и от 30.04.2021 № 4/21 заключены между должником и ответчиком при неравноценном встречном предоставлении, повлекли уменьшение конкурсной массы передачей имущества по заниженной цене в пользу аффилированного контрагента в условиях неплатёжеспособности должника, имеются оснований для признания указанных договоров недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судом апелляционной инстанции принят правильный судебный акт.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчик должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Наличие общности хозяйственных интересов названных лиц имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности их действий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, условия договора, поведение сторон по исполнению обязательств, приняв во внимание заключение повторной экспертизы, установив, что часть объектов недвижимости отчуждены должником в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица по заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции пришёл к справедливому выводу о доказанности наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания договоров по реализации указанных объектов недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая заключение от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 (повторная экспертиза) надлежащим доказательством, суд апелляционной инстанции детально проанализировав применяемые в нём и заключении от 04.09.2023 № 103/23 аналоги, установил, что в повторной экспертизе использованы объекты-аналоги имеющие более близкую к исследуемым объектам по площади, месту расположения, а также проведён анализ рынка земельных участков Алтайского края с учётом зональности, особенностей почвы территорий.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции об использовании экспертом при проведении повторной экспертизы объявления из «Архива оценщиков РФ» является ошибочным, в заключении от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024 в отношении объектов аналогов указаны данные по расположению сведений о них на сайте www.avito.ru.

Возражения кассатора в указанной части противоречат тексту заключения от 14.03.2024 № 99-8 АКС/2024.

Суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А03-8664/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

Судьи                                                                                              В.А. Зюков

ФИО1