Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-2430/2020

04 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.03.2023, паспорт), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность 26.08.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БайкалМАЗцентр» (далее – ООО «БайкалМАЗцентр», должник) конкурсный кредитор ФИО3 (далее – ФИО3, кредитор) обратился с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств на расчетный счет ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) в период с 20.02.2019 по 14.08.2019 на общую сумму 2 690 000 рублей, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «БайкалМАЗцентр» 2 690 000 рублей основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2019 по 11.09.2023 в размере 699 309 рублей 50 копеек и далее за период с 12.09.2023 по день фактического возврата долга.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года заявление удовлетворено частично, признаны недействительными следующие сделки по перечислению должником денежных средств на расчетный счет ФИО1: 20.02.2019 на сумму 500 000 рублей, 07.03.2019 – 40 000 рублей, 01.04.2019 – 300 000 рублей, 05.04.2019 – 300 500 рублей, 29.04.2019 – 320 000 рублей, 29.05.2019 – 140 000 рублей, 05.06.2019 – 400 000 рублей, 05.07.2019 – 149 500 рублей, 09.07.2019 – 150 000 рублей, 05.08.2019 – 250 000 рублей, 14.08.2019 – 140 000 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «БайкалМАЗцентр»  2 690 000 рублей; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года отменено в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в отмененной части принят новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу ООО «БайкалМАЗЦентр» 699 309 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2019 по 11.09.2023 и далее по день фактического возврата долга в размере 2 690 000 рублей из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 09 октября 2023 года и постановление апелляционного суда от 12 декабря 2023 года.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды, признав недействительными платежи, совершенные в счет исполнения сделки, ранее признанной судом недействительной, нарушили положения статей 166, 167, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, данные платежи не могут оспариваться в качестве самостоятельных сделок, а вывод судов об их безвозмездности является ошибочным. ФИО1 обращает внимание, что Иркутский областной суд в апелляционном определении от 17.11.2021 не применил последствия недействительности договора цессии от 08.10.2018. Данное обстоятельство, как полагает заявитель, с учетом того, что требование ФИО5 включено в реестр требований кредиторов должника, свидетельствует о наличии у ФИО1 обязанности по возврату неосновательного обогащения, которое подлежит взысканию в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не в качестве последствий недействительности сделок.

Ответчик также считает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о совершении спорных платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; указывает, что неоплата долга ФИО3 была обусловлена несогласием должника с данным долгом, при этом исковые требования ФИО3 к должнику были обеспечены арестом имущества должника и денежными средствами, внесенными на депозит службы судебных приставов. ФИО1 указывает, что должник в период совершения спорных платежей продолжал свою хозяйственную деятельность, исполнял обязательства перед другими кредиторам; оспариваемые платежи по своему размеру являются несущественными, каждый из них не превышает одного процента балансовой стоимости активов ООО «БайкалМАЗЦентр». Согласно доводам ответчика, в период совершения спорных платежей у должника не имелось признаков неплатежеспособности, выводы апелляционного суда об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат судебным актам, принятым по иным обособленным спорам в деле о банкротстве ООО «БайкалМАЗЦентр».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возразил изложенным в ней доводам, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО3 указал на необоснованность доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 перечислил в адрес должника 3 950 000 рублей, указав в назначении платежей на предоставление денежных средств по договору займа №38 от 05.06.2018.

08.10.2018 между ФИО5 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии) № 08/10, в соответствии с пунктом 1.1 которого ФИО5 передал, а ФИО1 принял право требовать с должника уплаты денежных средств в размере 9 778 000 рублей, возникшее из обязательств по договорам займа №35 от 01.09.2017, № 36 от 26.09.2017, № 37 от 22.05.2018, № 38 от 05.06.2018.

С расчетного счета ООО «БайкалМАЗцентр» в пользу ФИО1 перечислены денежные средства в сумме 2 690 000 рублей, а именно: 20.02.2019 – 500 000 рублей, 07.03.2019 – 40 000 рублей, 01.04.2019 – 300 000 рублей, 05.04.2019 – 300 500 рублей, 29.04.2019 – 320 000 рублей, 29.05.2019 – 140 000 рублей, 05.06.2019 – 400 000 рублей, 05.07.2019 – 149 500 рублей, 09.07.2019 – 150 000 рублей, 05.08.2019 – 250 000 рублей, 14.08.2019 – 140 000 рублей. В назначении платежей указано на возврат денежных средств по договору займа №38 от 05.06.2018.

Вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 17 ноября 2021 года по гражданскому делу №33-5046/2021 договор уступки права требования (цессии) №08/10 от 08.10.2018, заключенный между ФИО5 и ответчиком, признан недействительным. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев требование ФИО3 о признании указанного договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что со стороны ответчика ФИО1 не доказано, что между ФИО5 и ФИО1 сложились правоотношения в рамках договора уступки права требования, и что данный договор сторонами исполнен.

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи на сумму 2 690 000 рублей совершены в пользу заинтересованного лица, без встречного предоставления, в целях вывода денежных средств и невозможности обращения на них взыскания по долгам перед кредиторами, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявление кредитора, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из совершения оспариваемых платежей со злоупотреблением правом. При этом судом первой инстанции установлено, что на дату совершения данных платежей у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отметив, что оспариваемые платежи признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции посчитал невозможным применение в данном случае разъяснений, данных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), и взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, установил наличие у ООО «БайкалМАЗцентр» на дату совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности и совокупности иных условий для признания спорных платежей недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, апелляционный суд посчитал возможным взыскать с ФИО1 проценты за пользование чужими денежным средствами, на основании чего отменил определение суда первой инстанции и принял в указанной части новый судебный акт.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Доводы кассационной жалобы о невозможности оспаривания рассматриваемых платежей как самостоятельных сделок, о ненадлежащем способе защиты права являются несостоятельными, противоречат  разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Выбор способа защиты права является прерогативой истца; возможность оспаривания платежей, посредством которых из конкурсной массы выбыли денежные средства, следует из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «БайкалМАЗцентр» возбуждено 26.06.2020, то оспариваемые платежи, совершенные в период с 20.02.2019 по 05.06.2019, попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; платежи, совершенные в период с 05.07.2019 по 14.08.2019, попадают в периоды, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что требование ФИО3 составляет более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, что позволяет ФИО3 в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обратиться с заявлением об оспаривании сделки должника.

Конкурсное производство в отношении ООО «БайкалМАЗцентр» открыто решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2022 года, резолютивная часть которого оглашена 25.04.2022. Заявление ФИО3 подано в суд нарочно 01.08.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что ФИО1 с 25.01.2019 являлся руководителем должника, в связи с чем, в силу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик обоснованно признан судами заинтересованным лицом по отношению к ООО «БайкалМазЦентр».

Как было указано ранее, вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по гражданскому делу №33-5046/2021 заключенный между ФИО5 и ФИО1 договор уступки права требования №08/10 от 08.10.2018, оспоренный на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признан недействительным. 

Ввиду недействительности договора уступки права, на основании которого должник производил погашение задолженности по договору займа №38 от 05.06.2018 в пользу ФИО1, суды первой и апелляционной инстанции указали, что спорные платежи совершены в отсутствие для этого каких-либо оснований, что свидетельствует об их безвозмездности. 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на даты совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные денежные обязательства перед ФИО3 из договора займа от 22.05.2018, по которому должник обязался возвратить кредитору сумму займа в размере 4 900 000 рублей не позднее 18.11.2018.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, для целей определения признака неплатежеспособности имеет значение не дата принятия судебных актов о взыскании задолженности, а дата возникновения задолженности.

Обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

На дату совершения спорных платежей имелась не только обязанность должника возвратить ФИО3 заемные денежные средства, но и наступил срок их возврата.

Задолженность перед ФИО3 осталась непогашенной и на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2022 года включена в третью очередь реестра требований кредиторов вместе с процентами в сумме2 078 678 рублей 51 копейка и неустойкой в размере 1 545 638 рублей 72 копейки.

Ссылка ФИО1 на то, что неоплатность долга ФИО3 была обусловлена спором относительно наличия данного долга, а обязательства по возврату долга были обеспечены арестом имущества должника, не опровергает выводы суда о неплатежеспособности должника, поскольку, как указано самим ответчиком, внесенные должником на депозитный счет судебных приставов денежные средства были в полном объеме списаны в оплату обязательных платежей, а долг перед ФИО3 остался непогашенным ввиду недостаточности данных денежных средств.

Доводы кассационной жалобы о том, что в рамках иных обособленных споров по настоящему делу сделаны выводы об отсутствии у ООО «БайкалМазЦентр» признаков неплатежеспособности, отклоняются, поскольку в данных судебных актах указано о периоде 2017 – 2018 годов, тогда как спорные платежи совершены в 2019 году, в котором, как установлено судами, имело место снижение финансовых показателей общества, которые окончательно ухудшились к 2020 году, что повлекло прекращение деятельности общества.

Включение в реестр требований кредиторов ООО «БайкалМазЦентр» задолженности перед ФИО5 из договора займа № 38 от 05.06.2018, на что указано в кассационной жалобе, не опровергает обязанности ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника безосновательно полученные денежные средства.

Тот факт, что размер каждого из оспариваемых платежей не превышает одного процента балансовой стоимости имущества должника, также не влияет на правомерные выводы судов о недействительности сделок, так как безосновательное перечисление денежных средств в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами не может быть отнесено к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, особенности оспаривания которых предусмотрены статьей 61.4 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на недействительность спорных платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к выводу о том, что ФИО1 был осведомлен о недействительности совершенных в его адрес платежей с момента их перечисления, и, применив разъяснения, изложенные в пункте 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суд апелляционной инстанции признал возможным взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 699 309 рублей 50 копеек за период с 21.02.2019 по 11.09.2023 и далее по день фактического возврата долга в размере 2 690 000 рублей.

Кассационная жалоба не содержит доводов относительно расчета суммы взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда, которым изменено определение суда первой инстанции, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения. 

На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 января 2024 года, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года по делу № А19-2430/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года по делу № А19-2430/2020 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 января 2024 года. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

Е.А. Варламов