Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6815/2018

09 октября 2018 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2018

Решение изготовлено в полном объеме 09.10.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефремовым В.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Захарова Константина Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" (ИНН 1435102909, ОГРН 1021401056786) о признании незаконным бездействия общества и обязании представить документы,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 06.06.2018 № 14АА 1346383; ФИО4 – по доверенности от 06.06.2018 № 14АА 1346383;

от ответчика: не явились, извещены в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным бездействия общества и обязании представить документы.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Определение суда от 03.09.2018, направленное ответчику по юридическому адресу, возвращено суду с отметкой «нет такой организации».

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Поскольку судебное извещение направлялось ответчику по имеющемуся в материалах дела и известному суду адресу, принимая во внимание размещение информации о принятии искового заявления на официальном сайте арбитражного суда, суд приходит к выводу о принятии необходимых и достаточных мер по надлежащему извещению ответчика о принятии искового заявления.

Поскольку ответчик не обеспечил получение почтовой корреспонденции по адресу место регистрации, не сообщая иного адреса для направления корреспонденции, на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий, связанных с неполучением копий судебных актов (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в отсутствие  ответчика.

27.09.2018 от истца поступило дополнение и уточнение исковых требований, с приложенной к нему копией устава.

В судебном заседании представитель истца просит приобщить к материалам дела доказательство направления дополнения и уточнения исковых требований ответчику.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником ООО «Трансуниверсалсервис» с размером доли 16,6% и номинальной стоимостью 1 660 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец направил в адрес ответчика заявления от 04.07.2017, от 02.08.2017 с просьбой представить: бухгалтерский баланс за 2016 год, дебиторскую задолженность по состоянию на май 2017 года, кредиторскую задолженность по состоянию на май 2017 года, приказы и основание продления полномочий директора ООО «Трансуниверсал» за 2014, 2015, 2016 и по настоящее время. Письма получены директором общества 04.07.2017, 02.08.2017. 

22.11.2017 истец направил в адрес ответчика письмо о предоставлении доступа к документации общества.

Считая, что ответчик ограничивает право истца на ознакомление с финансовыми документами общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Порядок предоставления информации о деятельности ООО "Трансуниверсалсервис" предусмотрен в пунктах 12.7, 12.8 Устава ООО "Трансуниверсалсервис".

В соответствии с пунктом 12.7 Устава по месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- протоколы Общих собраний участников Общества;

- заключения аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

В силу пункта 12.8. Устава перечисленные в пункте 12.7. Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.

Из материалов дела следует, что заявлениями от 04.07.2017, от 02.08.2017 истец просит представить бухгалтерский баланс за 2016 год, дебиторскую задолженность по состоянию на май 2017 года, кредиторскую задолженность по состоянию на май 2017 года, приказы и основание продления полномочий директора ООО «Трансуниверсал» за 2014, 2015, 2016 и по настоящее время. Письма получены директором общества 04.07.2017, 02.08.2017. 

Между тем, получив требование истца о предоставлении ему документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнял, требуемые документы истцу не представил.

Таким образом, материалами дела подтверждается бездействие общества с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис», выразившееся в непредставлении ФИО2 запрошенных документов.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановление N 7) указано, что согласно пункту 1 статей 308.3, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В пункте 27 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части понуждения предоставить документы, необходимые участнику ООО "Трансуниверсалсервис".

Срок, установленный судом для передачи обществом копий документов участнику, определен с учетом возможностей ООО "Трансуниверсалсервис" по его соблюдению (со дня вступления в силу решения суда (то есть месяц с даты вынесения судебного акта), плюс семь дней).

Истец перечислил в доход федерального бюджета госпошлину по чеку-ордеру от 03.07.2018 в сумме 6000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственную пошлину следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать незаконным бездействие общества с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся в непредставлении ФИО2 запрошенных документов.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в течение  семи дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 (ИНН 

<

***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- устав общества и все внесенные в устав общества изменения и дополнения после 01.01.2012 года, зарегистрированные в установленном порядке;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время;

- договоры на отчуждение основных средств (зданий, сооружений, транспортных средств, машин, механизмов и иного оборудования), находящихся на балансе с 01.01.2012 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества;

- договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ, заключаемых обществом в период с 01.01.2012 года по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе);

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с 01.01.2012 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

- сведения о списочной численности работников;

- выписки о движении денежных средств с банковских счетов общества за период с 2012 г. по настоящее время;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с 01.01.2012 года по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности);

- расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с 01.01.2012 года по настоящее время;

- трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;

- штатное расписание с 01.01.2012 года по настоящее время;

- документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2012 года по настоящее время с приложениями;

- протоколы общих собраний участников общества, акты ревизионных комиссий (ревизора) или аудитора Общества за период с 01.01.2012 года по настоящее время;

- внутренние документы Общества (правила внутреннего распорядка и т.д.);

- отчеты независимых оценщиков за период с 01.01.2012 по настоящее время;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 01.01.2012 год по настоящее время;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников Общества, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления участниками своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;

- правоустанавливающие и правоустанавливающие документы на предоставление Обществу земли с копиями планов (схем) земель Общества и земельных участков, документы на изъятие у Общества земельных участков с 01.01.2012 года по настоящее время;

- кадастровые паспорта земельных участков общества;

- налоговые декларации по всем видам налогов за 01.01.2012 год по настоящее время;

- документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 01.01.2012 год по настоящее время;

- судебные акты по спорам, связанным с обществом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья

                 В.С.Терских