﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2021 года

Дело №

А56-41265/2020

Судья Арбитражного суда Северо-Западного округа Филиппов А.Е.,

рассмотрев 04.03.2021 без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новомаш» на решение Арбитражного суда города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу                          № А56-41265/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Новомаш», адрес: 346500, Ростовская обл., г. Шахты, Советская ул., д. 279, оф. 52, ОГРН 1116182001836, ИНН 6155061695 (далее – ООО «Новомаш»), в лице конкурсного управляющего Игнашова Александра Николаевича обратилось в Арбитражный суд города                 Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург,                          10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. «А», ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее – ООО «Балтийский лизинг»), о взыскании 284 629 руб. 38 коп. неосновательного обогащения.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 14.07.2020, принятым путем подписания резолютивной части, в удовлетворении иска отказано. Мотивированное решение составлено 28.09.2020.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 решение от 28.09.2020 оставлено без изменения 

В кассационной жалобе ООО «Новомаш», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и нарушение норм материального права, просит решение от 28.09.2020 и постановление от 23.12.2020 отменить. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что убытки и санкции не могут быть включены в расчет сальдо, поскольку указанные требования могут быть предъявлены должнику только с соблюдением установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) порядка предъявления требований. Судами при расчете сальдо неверно определена дата возврата финансирования, которой следует считать дату возврата, а не дату реализации предмета лизинга. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Балтийский лизинг», ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 28.09.2020 и постановление от 23.12.2020  оставить без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и вызова сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Новомаш» (лизингополучатель) 10.08.2016 заключили договор лизинга № 333/16-РСТ (далее – Договор № 333/16-РСТ), а 26.12.2017 – договор лизинга № 927/17-РСТ (далее – Договор № 927/17-РСТ).

По условиям Договоров № 333/16-РСТ и 927/17-РСТ лизингодатель обязался приобрести в собственность легковые автомобили «LADA VESTA» 2016 и 2017 годов выпуска соответственно у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на определенный срок права  временного владения и пользования автомобилями; лизингополучатель обязался принять автомобили, возместить лизингодателю затраты, связанные с приобретением, передачей прав и оказанием иных услуг и уплатить авансовый и периодические лизинговые платежи.

В соответствии с пунктом 1.2.2 Договоров № 333/16-РСТ и 927/17-РСТ лизингополучатель обязан возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных договорами услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателю от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в общей сумме, указанной в пункте 2.8 договоров, в порядке и сроки, которые предусмотрены договорами, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к договорам. 

Согласно пункту 1.3 Договоров № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ ряд их условий содержится в правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 4 к договорам (далее – Правила лизинга). 

Общая сумма лизинговых платежей по Договору № 333/16-РСТ составляет 1 032 005 руб. 70 коп., а по Договору № 927/17-РСТ – 1 054 219 руб. 73 коп. (пункт 2.8).

Пунктом 19.2 Правил лизинга предусмотрено, что лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 14.1.3 Правил лизинга допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного пунктом 19.6 Правил лизинга. 

Согласно пунктам 18.7, 18.7.2 и 18.7.3 Правил лизинга прекращение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его прекращения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам: 

- если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) окажутся меньше суммы слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 – 18.3.2, обязательство по возмещению соответствующей разницы подлежит исполнению лизингополучателем; 

- если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) превышают сумму слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 – 18.3.2, обязательство по возврату соответствующей разницы подлежит исполнению лизингодателем.

Пунктами 19.6 и 19.6.3 Правил лизинга предусмотрено, что стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателем обязательств, возникших из договоров лизинга, неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

ООО «Балтийский лизинг» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Шахты Лада» 10.08.2016 - договор поставки № 333/16-РСТ-К, а  26.12.2017 – договор поставки № 927/17-РСТ-К и уплатило за автомобили «LADA VESTA» 688 500 руб. и 671 013 руб. соответственно.

Автомобили «LADA VESTA» по актам приема-передачи имущества в лизинг от 12.08.2016 и от 29.12.2017 переданы лизингополучателю.

ООО «Балтийский лизинг» направило ООО «Новомаш» уведомления от 16.11.2018 об изменении общей суммы налога на добавленную стоимость, повлекшие изменение суммы выплат по Договорам № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ до 1 034 966 руб. 47 коп. и 1 063 511 руб. 40 коп. соответственно.

ООО «Балтийский лизинг» 15.01.2019 направило ООО «Новомаш» телеграмму, в которой, ссылаясь на неисполнение контрагентом обязанности по уплате лизинговых платежей по Договору № 927/17-РСТ за ноябрь и декабрь 2018 г., а по Договору № 333/16-РСТ – за декабрь 2018 г. и январь 2019 г., уведомило  о расторжении Договоров № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ в одностороннем порядке на основании пунктов 14.1.3 и 19.6.3, а также потребовало погасить задолженность по Договору № 333/16-РСТ в сумме 43 225 руб. 18 коп., по Договору № 927/17-РСТ в сумме 105 391 руб. 08 коп. и вернуть лизинговое имущество.

Согласно извещению органа почтовой связи от 17.01.2019 телеграмма не была доставлена ООО «Новомаш» по причине отсутствия организации (организация закрыта).

В силу пункта 20.4 Правил лизинга  Договоры № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ считаются расторгнутым с 17.01.2019.

Сторонами составлены акт изъятия имущества от 11.01.2019 в отношении автомобиля «LADA VESTA» 2017 года выпуска и акт об изъятии автотранспортного средства (предмета лизинга) от 26.04.2019 в отношении автомобиля «LADA VESTA» 2016 года выпуска. 

ООО «Балтийский лизинг» 27.05.2019 и 28.07.2019 реализовало предметы лизинга по договорам купли-продажи № 24-927/17-РСТ и 31-333/16-РСТ по цене 400 000 руб. и 355 000 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2019 по делу № А53-15459/2019 ООО «Новомаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

ООО «Новомаш» в лице конкурсного управляющего Игнашова А.Н. направило ООО «Балтийский лизинг» уточненную претензию от 28.04.2020 № 4, в которой указало, что сальдо встречных обязательств по Договорам № 333/16-РСТ,                 927/17-РСТ составляет 284 629 руб. 38 коп. в пользу лизингополучателя, и просило оплатить задолженность.

Поскольку ООО «Балтийский лизинг» оставило данную претензию без удовлетворения, ООО «Новомаш», ссылаясь на наличие на стороне лизингодателя неосновательного обогащения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ в рамках единого обязательства. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель. 

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором. 

Порядок расчета такой разницы подробно разъяснен в пунктах 3.4 - 3.6 Постановления № 17.

В обоснование заявленных требований ООО «Новомаш» сослалось на то, что внесенные им лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга превышают сумму предоставленного лизингодателем финансирования на 284 629 руб. 38 коп., что в силу разъяснений, данных в Постановлении № 17, порождает обязанность лизингодателя вернуть их в порядке статьи 1102 ГК РФ.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды первой и апелляционной инстанций признали расчет ООО «Новомаш» недостоверным. 

Суды установили, что ООО «Новомаш» неправильно определило срок лизинга, поскольку в силу пункта 18.2.2  Правил  лизинга  плата  за  финансирование рассчитывается  до  получения  выручки  от  реализации возвращенного (изъятого) имущества, а не до момента изъятия предмета лизинга.

При определении процентной ставки за финансирование суды правомерно руководствовались формулой, приведенной в пункте 3.5 Постановления № 17:               (ПФ = ((П - А) - Ф) / (Ф x Сдн) x 365 x 100, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, Сдн - срок договора лизинга в днях).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций признали правильным расчет ответчика, согласно которому процентная ставка по Договору № 333/16-РСТ составляет 20,97%, а по Договору № 927/17-РСТ - 24,35%, рассчитанная исходя из срока лизинга 1095 дней и 1096 дней соответственно.

В Постановлении № 17 разъяснено, что в расчете сальдо также учитываются убытки лизингодателя, которые согласно пункту 3.6 определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные лизингодателем в обоснование понесенных убытков доказательства, признали обоснованными расходы ответчика на страхование, оценку и хранение, а также налоговые издержки в связи с реализацией предметов лизинга по Договорам № 333/16-РСТ, 927/17-РСТ в общей сумме 154 932 руб. 24 коп. и 149 072 руб. соответственно в указанном при расчете сальдо размере.

Пунктом  19.2  Правил  лизинга  предусмотрена уплата  лизингополучателем процентов в размере 0,1% от просроченной суммы при просрочке уплаты лизинговых платежей за каждый день неисполнения денежного обязательства.

Суды установили, что в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой уплаты лизинговых платежей ООО «Балтийский лизинг» также правомерно начислило ООО «Новомаш» проценты (санкции) по Договору № 333/16-РСТ в сумме 10 966 руб. 64 коп., а по Договору № 927/17-РСТ в сумме 21 418 руб. 48 коп.

Довод ООО «Новомаш» о том, что убытки и санкции не могут быть включены в расчет сальдо, поскольку указанные требования могут быть предъявлены должнику только с соблюдением установленного Законом № 127-ФЗ порядка предъявления требований, отклоняется судом кассационной инстанции. Согласно правовой позиции,  сформулированной  в  определении  Верховного  суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, не являются зачетом встречного однородного требования действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется  исходя  из  суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Цену реализации транспортных средств истец не оспаривал, доказательств недобросовестности  и  неразумности  действий лизингодателя при их реализации, а также возражений в отношении понесенных ответчиком убытков и сумм налоговых издержек суду не  представил.

Ссылка подателя жалобы на то, что ненаправление ему ответчиком отзыва лишило его возможности опровергнуть возражения ответчика, также отклоняется судом кассационной инстанции. Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский лизинг» через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» в установленный судом первой инстанции срок направило отзыв с приложенными к нему документами в обоснование своей правовой позиции и расчета сальдо встречных обязательств. Указанные документы были размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.kad.arbitr.ru, в режиме ограниченного доступа. О возможности ознакомления с поступившими в материалы дела отзывом, доказательствами и иными документами суд первой инстанции проинформировал стороны в определении от 28.05.2020 и предоставил код доступа. ООО «Новомаш» не представило суду доказательства того, что оно было лишено возможности ознакомиться с отзывом ответчика и приложенными к нему документами в режиме ограниченного доступа.   

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что сальдо встречных обязательств по                          Договору № 333/16-РСТ в размере 46 418 руб. 46 коп. сложилось в пользу лизингополучателя, а по Договору № 927/17-РСТ в размере 225 314 руб. 78 коп. – в пользу лизингодателя.

Пунктом 18.10 Правил лизинга установлено, что при наличии у любой из сторон к другой стороне имущественных требований или притязаний, не связанных с обстоятельствами заключения, исполнения, нарушения и расторжения договора лизинга, а равно возврата имущества (в частности, аналогичных требований или притязаний, связанных с обстоятельствами заключения, исполнения, нарушения и расторжения других договоров лизинга), суммы таких требований или притязаний принимаются в расчет сальдо наряду с величинами, указанными в пунктах 18.7.2 или 18.7.3, в целях определения единой завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (разницы, подлежащей взысканию с одной стороны в пользу другой). 

В пункте 4.2.2 Договора № 927/17-РСТ стороны предусмотрели, что со дня заключения Договора № 927/17-РСТ обязанность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в совокупности с обязанностью лизингополучателя по внесению лизинговых платежей по всем ранее заключенным договорам лизинга образуют содержание единого денежного обязательства лизингополучателя по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесению платы за финансирование и возмещению иных расходов лизингодателя. 

Таким образом, стороны определили, что Договоры № 333/16-РСТ,                 927/17-РСТ представляют собой единое денежное обязательство по возврату предоставленного лизингодателем. 

Суды первой и апелляционной инстанций установив, что при определении завершающей обязанности одной стороны в отношении другой в рамках единого обязательства сальдо сложилось не в пользу ООО «Новомаш», пришли к правомерному выводу, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение за счет истца в рамках единого обязательства.

Доводы ООО «Новомаш» не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2021 при принятии кассационной жалобы к производству ООО «Новомаш» в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. В связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу № А56-41265/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новомаш» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новомаш», адрес: 346500, Ростовская обл., г. Шахты, Советская ул., д. 279, оф. 52, ОГРН 1116182001836, ИНН 6155061695, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Судья

А.Е. Филиппов