ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 августа 2021 г.                                                                                 Дело № А55-5479/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года

                        Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от СПК «Оникс» - ФИО2 по доверенности от 22.04.2021г.,

от ФНС России - ФИО3 по доверенности от 04.02.2021г.,

от ГУ Самарское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации - ФИО4 по доверенности от 31.12.2020г.,

от СПК «Михайловское» - ФИО5 по доверенности от 12.01.2020г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 

апелляционную жалобу СПК «Оникс»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года, принятое по заявлениям ФНС России  о включении требований в реестр требований кредиторов,

по ходатайству СПК «Оникс» о процессуальном правопреемстве,

и по заявлению ФИО6 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела № А55-5479/2020 

о несостоятельности (банкротстве) СПК «Михайловское»,  ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2020 в отношении СПК «Михайловское» введена процедура банкротства -наблюдение. Временным управляющим утверждён ФИО7.

Определением суда от 05.03.2021 арбитражный управляющий ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего акционерного общества «СПК «Михайловское». Определением суда от 12.04.2021 временным управляющим утвержден ФИО8.

ФНС России (в лице Межрайонной ИФНС России № 11 по Самарской области) обратилась в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) СПК «Михайловское».

ФНС России обратилась в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Михайловское» задолженности по капитализированным платежам ФСС РФ в размере 484 609,04 руб.

ФНС России обратилась в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Михайловское» задолженности по уплате взносов по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в размере 55 143,58 руб., в том числе 39 357,60 руб. -основной долг, 15 785,98 руб. - пени. Заявитель представил уточнения заявленных требований, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. В соответствии с уточненными требованиями заявитель просит включить в реестр требований кредиторов 17496,17 руб.

ФНС России обратилась в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Михайловское» задолженности по уплате обязательных платежей (транспортный налог) в размере 489 293,22 руб., в том числе 218 852,48 руб. -основной долг, 189 651,35 руб. - пени, 80 789,39 руб. - штраф. Заявитель представил уточнения заявленных требований, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. В соответствии с уточненными требованиями заявитель просит включить в реестр требований кредиторов 487 120,22 руб.

Определением от 09.12.2020 требования ФНС России объединены для совместного рассмотрения.

СПК «Оникс» обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ФНС России на СПК «Оникс» на общую сумму 17 496,17 руб., с учетом уточнения размера суммы требования, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ в судебном заседании 17.05.2021.

Заявления ФНС России и заявление СПК «Оникс» в судебном заседании объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке ст.130 АПК РФ.

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену ФНС России на ФИО6 в части суммы 299 641,87 руб.

Заявления ФИО6, СПК «Оникс» о процессуальном правопреемстве и заявления ФНС России (в лице Межрайонной ИФНС России № 11 по Самарской области) о включении требований в реестр требований кредиторов объединены в одно производство в порядке ст.130 АПК РФ.

К участию в рассмотрении заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ГУ Самарское региональное отделение ФСС РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года в удовлетворении ходатайств СПК «Оникс», временного управляющего СПК «Михайловское» ФИО8 о выделении требований в отдельное производство отказано.

В удовлетворении заявления СПК «Оникс» о процессуальном правопреемстве отказано.

В удовлетворении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве отказано.

Производство по заявлению ФНС России вх. № 181935 от 03.09.2020 об установлении требований кредитора прекращено.

В удовлетворении заявления ФНС России вх. 167715 от 17.08.2020 о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

В удовлетворении заявления ФНС России вх. 181939 от 03.09.2020 о включении требований в реестр требований кредиторов СПК «Михайловское» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Оникс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 03 августа 2021 года.

В судебном заседании представитель СПК «Оникс» апелляционную жалобу поддержал.

Представители СПК «Михайловское» и ГУ Самарское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных отзывов.

Представитель ФНС России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года №12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года, принятое по заявлениям ФНС России  о включении требований в реестр требований кредиторов, по ходатайству СПК «Оникс» о процессуальном правопреемстве, и по заявлению ФИО6 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-5479/2020 в обжалуемой части, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла приведенной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Из указанных норм права следует, что возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

Между тем, СПК «Оникс» с заявлением о намерении погасить задолженность перед ФНС России  в порядке ст.71.1 Закона о банкротстве не обращалось.

Как верно указано судом первой инстанции, действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации,  после введения процедуры в отношении должника, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, поставив в преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Доказательств, подтверждающих намерение СПК «Оникс» погасить все требования кредиторов материалы дела не содержат.

Обоснование необходимости погашения задолженности исключительно перед уполномоченным органом не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствую о наличии в действиях СПК «Оникс» цели принудительного выкупа отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов.

Доводы СПК «Оникс» о том, что несоблюдение порядка, предусмотренного в ст.71.1 Закона о банкротстве, не может повлечь отказ в удовлетворении заявления СПК «Оникс» о правопреемстве, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку производство по делам о банкротстве регламентировано специальным законодательством, несоблюдение положений которого не подтверждает правомерность действий лиц, участвующих в деле.

Ссылка на судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обособленные споры приняты при иных обстоятельствах.

Доводы о наличии в материалах дел справки, подтверждающей погашение задолженности перед уполномоченным органом, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают правомерность заявленного требования.

При этом следует отметить, что погашение долга перед ФСС РФ по Самарской области в размере 17 496,17 руб. за СПК «Михайловское» осуществлено председателем ФИО9 в установленном порядке.

Из пояснений представителя ФСС РФ по Самарской области следует, что  полученные фондом денежные средства от СПК «Оникс» по платёжным поручениям №№ 31, 32, 33, от 13.04.2021 г. не могли быть зачислены в счет погашения задолженности страхователя СПК «Михайловское» и были возвращены региональным отделением Фонда, что подтверждается платёжными поручениями  № 51642 от 02.06.2021, № 494304, 494305 от 01.06.2021.

Кроме того, из материалов дела следует, что отсутствует какая-либо иная задолженность перед бюджетом, подлежащая включению в реестр требований кредиторов.

Так ФНС России обратилась в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Михайловское» задолженности по уплате обязательных платежей (транспортный налог) в размере 489 293,22 руб., в том числе 218 852,48 руб. -основной долг, 189 651,35 руб. - пени, 80 789,39 руб. - штраф. В ходе судебного разбирательства указанное требование было уточнено в части размера до 487 120,22 руб. Указанные уточнения приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ. По состоянию на 22.07.2020 за СПК «Михайловское» образовалась задолженность по обязательным платежам в размере 487 120,22 руб.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО6  и  СПК «Оникс», произвели оплату задолженности СПК «Михайловское», что подтверждается платежными поручениями, чеками-ордерами.

Платеж от ФИО6 поступил 25.03.2021 года в сумме 298 041,87, в связи с чем уполномоченным органом была признана погашенной основная задолженность по налогу в размере 218 852,48 руб. и штраф в размере 79 189,39 руб. 

Платежи от СПК "Оникс" поступили в сумме 490 893,22 руб. Уполномоченным органом данная оплата учтена в части оставшихся непогашенными штрафа и пени. 

Факт поступления оплаты подтвержден справкой ФНС России № 0610/02565 от 21.04.2021 об отсутствии у СПК «Михайловское» задолженности по обязательным платежам перед бюджетом РФ.

При этом, как пояснил представитель уполномоченного органа на лицевом счете должника оставшаяся сумма числится как переплата по налогу.

Таким образом судом первой инстанции установлено, что задолженность перед ФНС на момент рассмотрения заявления о включении в реестр отсутствовала. 

На основании изложенного заявление СПК «Оникс» правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции само по себе не является основанием для отмены принятого судебного акта.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года, принятое по заявлениям ФНС России  о включении требований в реестр требований кредиторов, по ходатайству СПК «Оникс» о процессуальном правопреемстве, и по заявлению ФИО6 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-5479/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Л.Р. Гадеева

                                                                                                                      Я.А. Львов