Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19413/2023

25 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Чешковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628606, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ОЗОН»(426033, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: 

<

***>) о взыскании пени по договорам поставки материально-технических ресурсов от 18.01.2019 № РНС-0080/19, от 03.04.2019 № РНС - 0364/19/7363219/0505Дв размере 2 219 218,08 руб.,

при участии представителей:

без участия представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - истец, АО Самотлорнефтегаз») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ОЗОН» (далее - ответчик, ООО «УК «ОЗОН») о взыскании пени по договорам поставки материально-технических ресурсов от 18.01.2019 № РНС-0080/19, от 03.04.2019 № РНС - 0364/19/7363219/0505Д в размере 2 219 218,08 руб.

Лица, участвующие в деле, о назначении времени и места судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не оспорил, ходатайства не заявил.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «УК «ОЗОН» (поставщик) были заключены договоры поставки материально-технических ресурсов от 18.01.2019 № РСН-0080/19 (договор-1), от 03.04.2019 № РСН-0364/19 (договор-2).

Договоры схожи по содержанию.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (Спецификаци), а покупатель принять и оплатить товар.

В связи с прекращением 05.07.2023 деятельности ООО «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз», что подтверждается внесением записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2238600150040, все права и обязанности ООО «РН-Снабжение» по договорам перешли в порядке правопреемства к АО «Самотлорнефтегаз».

Цена и стоимость товара устанавливается разделом 2 договора.

Разделом 13 договора-1 срок действия договора установлен с даты подписания, действует до 31.12.2019, но в любом случае до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Разделом 14 договора-2 срок действия договора установлен с даты подписания, действует до 31.12.2019, но в любом случае до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора-1 график и сроки поставки товара, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора-2 график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении.

Существенным условием договоров согласно подпункту 4.1.1 является срок поставки товара.

По Отгрузочной разнарядке от 20.02.2019 № 3 (далее ОР) к Договору № 1 Поставщик поставил следующий Товар: - Клапан обратный шаровый КОШп-73х250 (номер материала 2413936) в количестве 148 штук для АО «РН-Няганьнефтегаз» (Принципал) на сумму 1 620 000 рублей (акт М-7 от 27.08.2019 № 613); - Клапан обратный шаровый КОШп-73х700 (номер материала 2413937) в количестве 68 штук для АО «Оренбургнефть» (Принципал) на сумму 726 240 рублей (акт М-7 от 08.07.2019 № 209, М-7 от 27.10.2020 № 255).

В соответствии с п. 3.5 Договора № 1 качество Товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям Покупателя на данный вид Товара, которые указываются в Приложении № 3 к Договору и дополнениях к нему.

Подписывая Приложение № 3 и дополнения к нему, Поставщик подтверждает, что он тщательно изучил и проверил Технические требования и не имеет претензий к их полноте и качеству. Поставщик подтверждает, что информации, содержащейся в Технических требованиях, достаточно для изготовления и поставки Товара и что он учёл всю информации, имеющую значение для определения сроков поставки, стоимости и качества Товара.

По Приложению от 05.04.2019 № 1 к Договору № 2 Поставщик поставил Кран шаровый КШД-65х21-Ф (номер материала 2435735) с комплектацией в количестве 35 штук для АО «Самотлорнефтегаз» (Принципал) на сумму 882 000 рублей (акт М-7 от 19.12.2019 № 786, М-7 от 29.10.2020 № 38).

В соответствии с п. 3.1 Договора № 2 поставляемый Товар по своему качеству и комплектности должен соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством РФ, требованиям, национальных стандартов (ГОСТ), ТУ и/или иной нормативно-технической документации применительно к каждому из видов Товара, а также техническим требованиям Покупателя (опросным листам, техническому заданию, конструкторской документации, техническому проекту, чертежу и др.) на данный вид Товара, которые указываются в Приложениях (Спецификациях) к Договору и дополнениях к нему.

Согласно п. 5.1 Договоров №№ 1, 2 приёмка Товара по качеству, количеству и комплектности производится Покупателем в одностороннем порядке в течение 5 дней с даты поставки на основании данных, указанных в документах, перечень которых установлен в п. 7.1 Договора, включая данные, содержащиеся в сертификатах качества (соответствия), выданном производителем, а также железнодорожных, товаротранспортных, авианакладных и иных товарных накладных или актах приема-передачи, оформляемых при передаче Товара в месте нахождения склада Покупателя (Грузополучателя/Получателя) Товара.

Грузополучатель/Получатель Товара, указанный в соответствующих отгрузочных разнарядках к Договорам, является полномочным представителем Покупателя при осуществлении приёмки и проверке товара на соответствие условиям Договоров и Приложениям к ним.

Указанный Товар поставлен с недостатками, что подтверждается актами М-7, актами о выявленных недостатках от 22.11.2019 № 2106, от 29.09.2020 № 29/09, от 24.06.2022 № 2406, протоколами испытаний ЗАО «ПКТБА» от 02.04.2021 № 2, от 26.01.2021 № 4.

Руководствуясь п. 5.3. Договора № 1, п. 9.5. Договора № 2 Покупатель передал Поставщику Товар для устранения недостатков, что подтверждается Товарной накладной от 18.12.2019 № 22443, экспедиторской распиской от 31.12.2019 № БЗЛИЖС0058214148, ТН от 02.03.2021 № 711012080214, актом приёма-передачи от 29.04.2021 № 1426, ТТН от 29.04.2021 № 118504/46472.

Поставщик письмом от 23.06.2021 № 23-01/06-21 потребовал произвести оплату поставленного Товара по Договорам, а в качестве залога исполнения требований Покупателем сообщил об удержании ТМЦ, находящихся на гарантийном ремонте. Товар оплачен Покупателем в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями от 29.10.2019 № 61914, от 13.12.2019 № 71865, от 27.02.2020 № 7897, от 27.02.2020 № 7898, от 29.12.2021 № 434918, от 29.12.2021 № 434920, от 16.03.2022 № 3431.

Истцом направлялись письма от 18.03.2022 № АГ-002947, от 06.04.2022 № АГ-003625, от 09.06.2022 № АГ-005505, от 16.06.2022 № АГ-005651, от 21.07.2022 № АГ-006322 в адрес ответчика с требованиями о возврате товара после устранения недостатков. Требование о возврате товара после устранения недостатков Поставщиком не исполнено.

Согласно пункту 8.4. договора-1 в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с пунктами 5.2, 5.9 договора поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного товара.

В соответствии с пунктом 8.1.6 договора-2 в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с п. пунктами 5.2, 5.9 договора поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости указанного товара, а также обязуется возместить покупателю убытки, причиненные покупателю вследствие поставки товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара) в полном объеме.

Общая сумма штрафа за поставку товара ненадлежащего качества по двум договорам составляет, согласно расчету истца, 338 388 руб.

Пунктом 8.1.2 договоров 1 и 2 предусмотрено, что в случае нарушения сроков для устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки, установленных пунктом 5.3 договора поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости указанного товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости указанного товара.

Поскольку недостатки товара не были устранены поставщиком в установленный срок, покупатель начислил ему неустойку за просрочку устранения недостатков товара по обоим договорам в общей сумме 1 880 830 руб. 08 коп.

Вследствие неисполнения обязательств по договорам в адрес ответчика направлена претензия от 07.03.2023 № 02/2-3-0750. Претензионные требования ответчиком оставлены без удовлетворения.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по договорам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В соответствии со статьёй 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Статьёй 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Как следует из статьи 521 ГК РФ, установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в срок. В статье 310 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

АО «Самотлорнефтегаз» заявлено требование о взыскании с ООО «УК «ОЗОН» неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по договорам, а так же штрафа за поставку товара, не отвечающего требованиям к качеству, установленных договором.

Из переписки истца и ответчика следует, что поставщик не оспаривал претензии покупателя по качеству товара, письмом от 23.06.2021 № 23-01/06-21 уведомил покупателя, что будет удерживать возвращенный для устранения недостатков товар до оплаты принятой покупателем партии.

Доказательства последующего возврата товара с устранением выявленных недостатков в дело не представлено, требования истца не оспорены, ответ на претензию не направлен.

Арбитражный процесс является состязательным.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик не оспорил обстоятельств, изложенных в направленной в его адрес претензии, а так же иске, поданном в суд, суд признаёт указанные обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, установленными.

Ответчик несет риск непредставления в суд документов, опровергающих доводы иска (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В свою очередь пункт 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.4 договора-1 в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с пунктами 5.2, 5.9 договора поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного товара.

В соответствии с пунктом 8.1.6 договора от 03.04.2019 № РСН-0364/19 в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с п. пунктами 5.2, 5.9 договора поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости указанного товара, а также обязуется возместить покупателю убытки, причиненные покупателю вследствие поставки товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара) в полном объеме.

Пунктом 8.1.2 договора в случае нарушения сроков для устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки, установленных пунктом 5.3 договора поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости указанного товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости указанного товара.

При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока для устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки Товара до устранения поставщиком обязательств по устранению недостатков и/или доукомплектованию и/или сборке Товара.

Учитывая передачу ответчиком истцу товара ненадлежащего качества, что подтверждается составленными в соответствии с условиями договоров актами, а так же нарушение сроков для устранения недостатков и/или доукомплектования и/или сборки ТМЦ, установленных пунктом 5.3 договора, истец обоснованно начислил ответчику штраф в сумме 338 388,00 руб. (по обоим договорам) и пени в сумме 1 880 830,08 руб.

Расчет неустойки судом проверен, выполнен верно.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление № 497 вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

По смыслу норм действующего законодательства этот же правовой режим распространяется и на меры гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, в период действия указанного моратория неустойка по день фактической уплаты долга не подлежит начислению.

Истцом при расчете неустойки не исключен период моратория, между тем, начисленная неустойка за просрочку устранения недостатков товара значительно превышает установленный договором максимальный предел 30 процентов (всего с даты просрочки до даты подачи иска в суд, за вычетом периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 размер неустойки составил бы без ограничений, установленных договором 3 462 480,00 руб.), и при применении указанного ограничения исключение периода моратория не влияет на сумму подлежащей взысканию неустойки.

Общая стоимость товара, поставленного с недостатками (с учетом НДС) 6 274 560,00 руб., 30% от указанной суммы - 1 882 368,00 руб. (истец предложилк взысканию 1 880 830,08 руб., что не превышает предельной суммы).

При указанных обстоятельствах, суд признает расчет истца правильным и принимает его.

Иск подлежит удовлетворению полностью.

В соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 096,00 рублей.

Руководствуясь статьями 67, 68, 71, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Озон» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» пени и штрафы по договорам поставки материально-технических ресурсов от 18.01.2019 № РНС-0080/19, от 03.04.2019 № РНС - 0364/19/7363219/0505Д в размере 2 219 218,08 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 096,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного апелляционного  суда.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  О. Г. Чешкова