ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21763/2023

Дело № А41-17695/20

14 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-17695/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотой стандарт»,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области 22.01.2021 по делу № А41-17695/20 ООО «Золотой стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО2 убытков в размере 11 962 000 руб.

Определением от 12.09.2023 Арбитражный суд Московской области взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Золотой стандарт» убытки в размере 11 962 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-17695/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, руководителем ООО «Золотой стандарт» до 22.01.2021 являлась ФИО2

По сведениям, предоставленным МИФНС №17 по Московской области, бухгалтерская отчётность за 2017, 2019 года должником не сдавалась. 

Согласно балансу должника за 2018 год в составе активов должника по состоянию на 31.12.2018 состояла дебиторская задолженность на сумму 6 712 000 руб., финансовые вложения в размере 5 250 000 руб. что подтверждается формой №1 бухгалтерской отчётности за 2018 год (баланс), предоставленной в МИФНС №17 по Московской области ФИО2 

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2021 по делу №А41-17695/20 прекращены полномочия руководителя должника. Суд обязал его в трехдневный срок передать конкурсному управляющему все печати и штампы, материальные и денежные средства должника, а также всю документацию. 

В добровольном порядке ФИО2 обязанность установленную судом не исполнила. 

До настоящего момента бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности от ФИО2 в адрес конкурсного управляющего не поступали.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО2 убытков в размере 11 962 000 руб.

В обоснование заявления ссылается на то, что в результате бездействия ФИО2 в период руководства обществом, неисполнении ею обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, привели к возникновению убытков для ООО «Золотой стандарт» в виде утраты возможности взыскания дебиторской задолженности в размере 6 712 000 руб., реализации финансовых вложений в размере 5 250 000 руб. по причине пропуска срока исковой давности и отсутствия подтверждающих первичных бухгалтерских документов.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве закреплено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Как было указано выше, ФИО2 являлась руководителем ООО «Золотой стандарт» до 22.01.2021. 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как разъяснила высшая судебная инстанция, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о незаконности, недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Последствия в виде убытков должны находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика и их размер должен быть подтвержден с разумной степенью достоверности.

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: противоправность его действий и (или) нарушение обязанностей, предусмотренных законодательством, размер убытков, причинно-следственную связь между деятельностью ответчика и убытками, а также наличие вины (недобросовестность или неразумность действий ответчиков).

Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Как отмечалось ранее, заявленные конкурсным управляющим должника требования мотивированы бездействием ФИО2 по взысканию дебиторской задолженности в размере 6 712 000 руб., реализации финансовых вложений в размере 5 250 000 руб., а также неисполнением ею обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, подтверждающей возникновение спорной задолженности.

Бывшим руководителем ФИО2 представлена в материалы дела расшифровка указанных активов. Так, в составе дебиторской задолженности на сумму 6 712 048 руб. 12 коп. были учтены: обязательства ООО ТД «Хризалис» на общую сумму 6 483 186 руб. 41 коп. (2 002 863 руб. 56 коп. по договору поставки от 29.06.2018 № П/06/2018 и 4 480 322 руб. 85 коп. по договору комиссии от 15.05.2017 №2/2017); обязательства иных лиц на общую сумму 228 861 руб. 71 коп. В составе финансовых вложений на 31.12.2018 на сумму 5 250 452 руб. 54 коп. были учтены обязательства ООО ТД «Хризалис» по договору займа от 01.03.2018 №ДЗ. 

Между тем, в материалы дела доказательства возникновения обязательств указанных ответчиком контрагентов, не представлено. 

Доводы ФИО2 о том, что дебиторская задолженность, финансовые вложения были погашены путем зачета встречных однородных требований с ООО «ТД Хризалис» обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи с непредставлением доказательств наличия таких обязательств (поставки товара, выдача займа).

Представленные соглашения о зачёте от 17.01.2019, от 29.01.2019, от 12.02.2019, от 20.02.2019, от 27.02.2019, от 12.03.2019, от 18.03.2019, от 01.04.2019 (одной стороной из которых является ООО ТД «Хризалис») не подтверждают наличие обязательств в отсутствие первичной документации. 

Судом принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ТД «Хризалис» ликвидировано 11.01.2023, что препятствует оспариванию сделок.

Доводы ФИО2 о нахождении документов ООО «Золотой Стандарт» по адресу регистрации юридического лица: 140090, 

<

...>, и на возможность конкурсного управляющего самостоятельно забрать документы обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку именно на руководителя законодательно возложена обязанность по передаче документации должника, а также имущества и материальных ценностей.

Ссылки ответчика о том, что само по себе наличие определенных показателей в бухгалтерском балансе на отчетную дату не свидетельствует об их фактической неизменности в дальнейшем, не принимаются судом во внимание, поскольку руководитель должника несет ответственность за сданную отчетность должника, следовательно, на него возлагаются последствия предоставления недостоверных сведений либо не предоставления сведений.

Повторно исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод о необоснованности и неправомерности поведения ФИО2, выразившегося в бездействии, приведшем утрате возможности взыскания дебиторской задолженности в размере 6 712 000 руб., реализации финансовых вложений в размере 5 250 000 руб., и причинной связи между этими действиями ответчика и возникшими убытками.

Как следует из жалобы, апеллянт ссылается на нерассмотрение  Арбитражным судом Московской области ходатайства ответчика об истребовании у конкурсного управляющего выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника,  открытому в ПАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что нерассмотрение судом первой инстанции вышеназванного ходатайства не привело к принятию неправильного судебного акта и не свидетельствует о наличии оснований для применения части 3 статьи 270 АПК РФ.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-17695/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-17695/20  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина