ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-6151/2023

город Ростов-на-Дону

25 марта 2024 года

15АП-1934/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО "Балтийский Лизинг": представителя ФИО2 по доверенности от 05.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоХаб" ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2024 по делу № А53-6151/2023 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании документов от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лизинг" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭкоХаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭкоХаб" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилась конкурсный управляющий ФИО3 с ходатайством об истребовании документов от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Лизинг".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2024 по делу № А53-6151/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 26.01.2024, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения ходатайства. Судом не принято во внимание, что предмет лизинга изъят, а следовательно ООО "Балтийский Лизинг" уклонилось от передачи управляющему документов, необходимых для расчета сальдо взаимных требований.

От ООО "Балтийский Лизинг" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От  ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Балтийский Лизинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.09.2023 (резолютивная часть объявлена 07.09.2023) отсутствующий должник общество с ограниченной ответственностью "ЭкоХаб" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества утверждена ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры опубликованы в газете "Коммерсантъ" №172(7617) от 16.09.2023.

21 ноября  2023 года конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с ходатайством об истребовании от ООО "Балтийский Лизинг" копий договоров лизинга с актом приема-передачи; информации об оплате договоров лизинга; копий уведомлений о расторжении договоров (в случае расторжения); копий актов изъятия предметов лизинга (в случае изъятия предметов лизинга); расчета сальдо встречных обязательств по договорам лизинга; копий договоров купли-продажи изъятых и реализованных после изъятия предметов лизинга; отчетов оценщика об оценке предметов лизинга (в случае их изъятия у ООО "Экохаб").

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал управляющему в удовлетворении ходатайства, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу правил части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что в адрес конкурсного управляющего от ООО "Балтийский Лизинг" поступили запрашиваемые документы и сведения, что подтверждается ответом на запрос, доказательствами направления ответа посредством электронной почты по адресу, указанному конкурсным управляющим на бланке запроса.

В судебном заседании представитель ООО "Балтийский Лизинг" пояснил, что предметы лизинга не изъяты, в связи с чем отсутствуют основания для составления актов изъятия, расчета сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, отчетов оценщика об оценке предметов лизинга.

В апелляционной жалобе управляющий указал, что предмет лизинга изъят, а следовательно ООО "Балтийский Лизинг" уклонилось от передачи управляющему документов, необходимых для расчета сальдо взаимных требований.

Как следует из материалов дела, 20.10.2023 ООО "Балтийский лизинг" был подготовлен ответ на запрос, который вместе с документами, являющимися приложениями к указанному ответу, был направлен в адрес конкурсного управляющего двумя письмами (в связи со значительным объемом направленных документов) по адресу электронной почты: oalkema@mail.ru, указанному в запросе.

Как указано в ответе общества на запрос от 19.10.2023, между                      ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ЭкоХаб" заключен ряд договоров лизинга.

Имущество по всем указанным договорам, за исключением договоров лизинга № 8/22-РСТ, 469/21-РСТ, 140/21-РСТ, передано в собственность ООО "ЭкоХаб", соответствующие документы к ответу на запрос приложены.

Относительно договоров лизинга № 8/22-РСТ, 469/21-РСТ, 140/21-РСТ в ответе на запрос содержалась информация о текущем статусе, в частности, указанные договоры расторгнуты ООО "Балтийский лизинг" в связи с ненадлежащим исполнением ООО "ЭкоХаб" обязательств по договорам лизинга. Копии уведомлений о расторжении договоров приложены к ответу на запрос.

Предмет лизинга по договору № 469/21-РСТ возвращен ООО "ЭкоХаб" 12.07.2023, что подтверждается актом о добровольном возврате/изъятии оборудования (предмета лизинга) от 12.07.2023 по договору лизинга № 469/21-РСТ от 16.08.2021. Указанный акт изъятия приложен к ответу на запрос конкурсного управляющего.

Имущество по договорам лизинга от 09.04.2021 № 140/21-РСТ, от 17.01.2022 № 8/22-РСТ на дату направления ответа на запрос не возвращено ООО "ЭкоХаб" в добровольном порядке, в связи с чем ООО "Балтийский лизинг" обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-96030/2023 требования ООО "Балтийский лизинг" об изъятии имущества по договорам лизинга от 09.04.2021 № 140/21-РСТ, от 17.01.2022 № 8/22-РСТ удовлетворены в полном объеме. Конкурсным управляющим ООО "ЭкоХаб" ФИО4 подана апелляционная жалоба, рассмотрение которой назначено на 18.04.2024.

Таким образом, в настоящее время имущество по договорам лизинга № 140/21-РСТ, 8/22-РСТ ООО "Балтийский лизинг" не возвращено, следовательно, акты изъятия не оформлялись и не могли быть представлены.

Кроме того, обязательным и необходимым условием расчета сальдо встречных обязательств является не только расторжение договора лизинга, но и возврат имущества и его реализация. Указанный вывод следует из разъяснений высших судебных инстанций и условий заключенных с ответчиком договоров лизинга.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В силу пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расчет суммы сальдо возможен исключительно после изъятия и реализации в разумный срок предметов лизинга.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 при расчете сальдо учитывается плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

Сторонами договора лизинга в разделе 23, 24 Правил лизинга, с учетом положений статьи 421 ГК РФ и пункта 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), подробно согласован порядок расчетов сальдо встречных обязательств.

В частности, согласно пункту 24.1 Правил расторжение договора и реализация лизингодателем изъятого у лизингополучателя имущества порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, согласованным сторонами в договоре лизинга.

Согласно пунктам 23.2 и 23.2.2 Правил лизинга расторжение договора, а равно возврат (изъятие) имущества, не освобождают лизингополучателя от обязанности по внесению платы за финансирование, которая определяется в процентах на размер финансирования и рассчитывается со дня оплаты имущества лизингодателем, действующим в качестве покупателя по контракту, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества.

Согласно пункту 17 Обзора по общему правилу, момент возврата финансирования должен определяться ко дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

Таким образом, расчет сальдо по договорам лизинга может быть произведен при условии расторжения и изъятия имущества, но не ранее реализации предметов лизинга.

Ввиду указанных обстоятельств, как на момент поступления запроса конкурсного управляющего, так и на текущий момент ООО "Балтийский лизинг" не имеет возможности предоставить запрошенные конкурсным управляющим документы, так как изъятое по договору лизинга № 469/21-РСТ имущество не реализовано, а имущество по договорам лизинга № 8/22-РСТ, 140/21- РСТ не изъято, отсутствуют правовые основания для расчета сальдо.

Таким образом, утверждение конкурсного управляющего о том, что           ООО "Балтийский лизинг" не исполнило требования пункта 1 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствует действительности и опровергается представленными ООО "Балтийский лизинг" доводами и доказательствами. Данные доводы управляющим не опровергнуты.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.01.2024 по делу № А53-6151/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Г.А. Сурмалян