ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-1226/2020

г. Воронеж

04 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                   Ореховой Т.И.,

судей         Серегиной Л.А.,

         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2020 по делу                   № А64-1226/2020 

по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 658 127,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (далее – ООО «Агрофирма «Поля Русские») о взыскании 658 127,69 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2020 отменить (изменить).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Агрофирма «Поля Русские» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем 20.05.2004 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации, размер уставного капитала составляет 71000,00 руб. 

ФИО4 (далее – ФИО4) являлся участником ООО «Агрофирма «Поля Русские» с долей в уставном капитале 5% (номинальная стоимость доли 3550,00 руб.).

ФИО4 25.10.2016 обратился в ООО «Агрофирма «Поля Русские» с нотариально удостоверенным заявлением № 68АА0703115 о выходе из ООО «Агрофирма «Поля Русские» и выплате действительной стоимости доли в размере 3 359 450,00 руб., рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности ООО «Агрофирма «Поля Русские» за 2015 г.

Ссылаясь на истечение трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника общества из общества, установленного пунктом 10.2. Устава, ФИО4 13.02.2017 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.02.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А64-768/2017.

В ходе рассмотрения указанного дела ФИО3 10.04.2018 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в связи со смертью супруга ФИО4 

Определением 21.11.2018 произведена замена истца ФИО4 его правопреемником (наследником) ФИО3

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу №А64-768/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, исковые требования удовлетворены, с ООО «Агрофирма «Поля Русские» в пользу ФИО3 взыскано 2 726 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 658 127,69 руб. за период с 26.01.2017 по 25.02.2020.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требование истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, ходатайствовал о применении статьи 333 ГК РФ, представил контррасчет процентов.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 10.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев.

В силу подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора,  установлено, что ФИО4 25.10.2016 направил в адрес ООО «Агрофирма «Поля Русские» нотариально удостоверенное заявление № 68 АА 0703115 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, которое получено генеральным директором ФИО5 25.10.2016, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении, то есть обязанность по выплате стоимости доли наступила для общества с указанной даты.

Действительная стоимость доли подлежала выплате обществом ФИО4 в полном объеме в сумме 2 726 000 руб. в течение трех месяцев с момента перехода соответствующей доли к обществу, то есть не позднее 25.01.2017.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку общество обязано выплатить вышедшему из него участнику действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня обращения с заявлением о выходе из состава участников общества со дня, следующего за окончанием указанного срока, начинается неправомерное удержание денежных средств, вследствие чего подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли исполнено не было, следовательно, ответственность за пользование чужими денежными средствами должна была быть определена с момента возникновения денежного обязательства.

Данная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8628/09 от 03.11.2009.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет процентов за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 в сумме 658 127,69 руб., признал его арифметически верным и соответствующим действующему законодательству.

Ответчик, возражая против периода начисления процентов, сослался на то, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен быть произведен без учета времени, затраченного на приостановку производства по делу, в связи с назначением экспертиз и определения круга правопреемников истца по делу № А64-768/2017. Также заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции наличие разногласий между сторонами по размеру действительной стоимости доли участника общества не устраняет обязанность общества выплатить выбывшему участнику общества его долю в порядке, установленном законодательством.

При этом, принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и ее размер, не изменяет установленного законодательством срока исполнения данной обязанности (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 8628/09).

Ходатайство ответчика о необходимости применения норм статьи 333 ГК РФ и снижении размера санкции, судом первой инстанции обоснованно отклонено, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются, что соответствует разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Поскольку расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, в редакциях, действующих в соответствующие периоды, а суд не вправе уменьшить размер процентов менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п. 1 ст. 395 ГК РФ, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о снижении размера процентов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального права.

В частности, доводы апеллянта о чрезмерности заявленной к взысканию суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ и необходимости применения статьи 333 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ). Ссылок на пункт 6 статьи 395 ГК РФ общество не приводило и доказательств явной несоразмерности взыскиваемой с него суммы процентов вследствие возникновения на его стороне неосновательного обогащения не представило.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, не начисляются за время, необходимое для принятия наследства, при этом ответчик ссылается на пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Доводы ответчика в указанной части основаны на неверном толковании норм права, поскольку разъяснения, изложенные в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», применимы в случаях, когда наследодатель является должником по обязательствам, между тем в рассматриваемом случае наследодатель – взыскатель.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на  абзац 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и указывает на то, что спор о взыскании доли не является денежным, поэтому, по мнению заявителя, статья 395 ГК РФ в данном случае не применима.

Указанные доводы необоснованны, поскольку в случае невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом № 14-ФЗ срок, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ. 

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09.

Ссылки ООО «Агрофирма «Поля Русские» на истечение срока исковой давности не принимаются судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку в рамках рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено о пропуске срока исковой давности, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для рассмотрения данного ходатайства и применения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ссылки ответчика на несоблюдение истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора неправомерны, исходя из следующего.

Абзацем 1 части 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

При этом абзац 4 данной статьи определяет, что соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

Статьей 225.1 АПК РФ установлено, что споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, являются корпоративными.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что, если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 Кодекса.

Из системного толкования приведенных норм права и разъяснений следует, что если основное обязательство не предусматривает соблюдения претензионного порядка, то не предусмотрено соблюдение претензионного порядка и в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ранее в рамках дела № А64-768/2017 уже был рассмотрен спор о взыскании действительной стоимости доли, относящийся к категории корпоративных. В рамках же настоящего дела заявлено о взыскании процентов, начисленных в связи с неисполнением обязательств по выплате действительной стоимости доли, установленной в решении суда по делу  № А64-768/2017.

Принимая во внимание, что основное обязательство относится к категории корпоративных споров, в отношении которого законодательством не предусмотрено соблюдение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, следовательно, соблюдение претензионного порядка в отношении дополнительных требований не требуется.

Ссылка подателя жалобы на заявление требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отдельно от рассматриваемого дела о взыскании стоимости доли не имеет правового значения при разрешении вопроса о соблюдении претензионного порядка.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного производства.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержатся.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу выражают лишь несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом области допущено не было.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2020 по делу № А64-1226/2020  не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2020 по делу                   № А64-1226/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья           Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                    Л. А. Серегина

           ФИО1