АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-313/2020

г. Краснодар

28 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Маркиной Т.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А15-313/2020 (Ф08-4566/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, заключенных должником, ФИО3 и ФИО4, по отчуждению транспортного средства «LEXUS LX 570», 2009 года выпуска (VIN 

<

***>, далее – транспортное средство), просил применить последствия недействительности сделки путем возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

8 августа 2022 года от финансового управляющего поступили уточнения исковых требований, в которых он просил признать недействительными цепочку сделок, заключенных должником, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по отчуждению транспортного средства.

Определением суда от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.03.2023, в удовлетворении заявления отказано. Суд также отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.03.2022, в виде запрета органам ГИБДД проводить регистрационные действия по снятию с регистрации учета, отчуждению и перерегистрации транспортного средства после вступления определения в законную силу.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание, что на дату совершения договора купли-продажи транспортного средства должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент подписания оспариваемого договора имел неисполненные денежные обязательства перед уполномоченным органом, а также являлся поручителем по кредитному договору от 30.09.2016 № 160400/0034. Оспариваемая цепочка сделок, заключенных 04.05.2018 – 24.07.2018 – 30.01.2021, осуществлена в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При исследовании данного спора суды не отнеслись критически к правовой природе сделок. Суды не оценили относительно низкую стоимость отчуждаемого транспортного средства, не учли, что участники сделок намеренно создавали данными сделками видимость наличия добросовестного покупателя в лице конечного выгодоприобретателя, тем самым нанося вред, как должнику, так и кредиторам. Существенно заниженная цена не могла не породить у контрагента сомнений относительно добросовестности действий. Финансовый управляющий также обращал внимание суда на тот факт, что в деле о банкротстве должника рассматривается аналогичная сделка по продаже транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200» (VIN 

<

***>), ответчиком по сделке является ФИО3 Финансовый управляющий считает, что данное лицо является аффилированным с должником.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» просит судебные акты отменить, кассационную жалобу финансового управляющего удовлетворить.

От финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 16.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2. 

Финансовый управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки в арбитражный суд 09.09.2021.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признании цепочки сделок недействительной, ввиду следующего.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) определено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Обязанность доказывания указанных обстоятельств возлагается на лицо, оспаривающее сделку (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судебные инстанции указали, что должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 04.05.2018, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность транспортное средство. Цена согласована в размере 100 тыс. рублей. В последующем транспортное средство по договору от 24.07.2018 продано ФИО4 за 200 тыс. рублей, а затем ФИО5 по договору 30.01.2021 за 1 млн рублей. 

В качестве доказательства неплатежеспособности должника финансовый управляющий ссылается на наличие задолженности у должника перед уполномоченным органом во включенном в реестр размере, а также на решение Советского районного суда г. Махачкалы от 24.05.2019 о взыскании с должника задолженности по кредитному договору от 30.09.2016 № 160400/0034, по которому должник выступал поручителем на основании договора поручительства от 30.09.2016 № 160400/0034-9/1.

Между тем, суды указали, что финансовый управляющий не привел ни одного обстоятельства и не представил доказательств того, что ответчики, приобретая транспортное средство, знали или могли знать о неплатежеспособности должника в 2018 году либо о преследовании им цели вывода имущества. 

В связи с чем судебные инстанции посчитали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действуя разумно и осмотрительно ответчики могли знать о возможном ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Напротив, имущество приобреталось ответчиком ФИО5 как добросовестным покупателем за рыночную цену в рамках обычных правоотношений с учетом имевшихся недостатков и износа автомобиля как физическим лицом у ФИО4, как следует из текста договора, что не может возлагать на неё повышенных требований к осмотрительности при заключении сделки. 

Судебные инстанции посчитали, что сам по себе факт наличия у должника задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о том, что все заключенные должником сделки должны быть признаны недействительными только лишь по той причине, что в результате их совершения из владения должника выбыло имущество, поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих, в данном случае всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Ссылка финансового управляющего о явно заниженной нерыночной цене приобретенного ФИО5 автомобиля документально не подтверждена и противоречит приведенному им самим расчету снижения цены авто в среднем на 7% в год. Ввиду этого цена приобретенного автомобиля с учетом имевшихся недостатков не соответствует критериям явной нерыночной цены. 

Судебные инстанции пришли к выводу, что поскольку сделка должника или совершенная за счет должника может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы финансового управляющего об аффилированности сторон цепочки сделок отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела не представлено каких-либо доказательств в подтверждение данного вывода.

Вместе с тем суды не учли следующие обстоятельства.

Финансовый управляющий ссылался на наличие задолженности у должника на момент совершения сделки с ФИО3

Судебные инстанции указали, что наличие у должника задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о том, что все заключенные должником сделки должны быть признаны недействительными только лишь по той причине, что в результате их совершения из владения должника выбыло имущество.

Вместе с тем, отклоняя указанный довод финансового управляющего, судебные инстанции фактически не установили, в какой момент у должника возникла задолженность перед кредиторами. Не исследовали представленные финансовым управляющим доказательства наличия задолженности на момент совершения сделки. 

Кроме того, финансовый управляющий обратился с заявлением об оспаривании цепочки сделок, заключенных должником, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 

Вопреки доводам финансового управляющего, судебные инстанции фактически не исследовали указанные сделки как каждую в отдельности, так и цепочку сделок, а лишь констатировали рыночную стоимость транспортного средства при заключении сделки ФИО4 и ФИО5

При этом, исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признании сделки недействительной согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

С учетом указанных разъяснений суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные инстанции не устранили противоречия в стоимости транспортного средства на момент заключения каждой сделки и цепочки сделок, в то время как при наличии разногласий в установлении стоимости отчужденного имущества суду необходимо рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости имущества.

Вопрос о назначении судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции не выносился, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания полагать, что рыночная цена спорного имущества подтверждена надлежащими доказательствами.

Судебные инстанции должным образом не оценили доводы финансового управляющего относительно существенно заниженной цены отчуждения транспортного средства, необоснованно уклонились от исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, суды также не проверили и должным образом не исследовали доводы финансового управляющего о наличии в рамках дела о банкротстве должника аналогичной сделки с тем же ответчиком по договору купли-продажи иного транспортного средства. 

С учетом изложенного выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признании цепочки сделок недействительной сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.

Согласно положениям части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, выяснить и исследовать фактические обстоятельства по делу, в том числе представленные финансовым управляющим документы, исследовать должным образом каждую сделку как в отдельности, так и в совокупности (цепочку сделок), рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, оценить доводы финансового управляющего, учитывая положения норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять законный и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А15-313/2020 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  Т.Г. Маркина

Судьи                                                                                                                Ю.В. Мацко

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова