АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года

Дело №

А13-12576/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                      Куприяновой Е.В., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.06.2024), 

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А13-12576/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Квантум», адрес: 660098, 

<

...> зд. 13, пом. 14,                                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1,                        ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 799 510 руб. неосновательного обогащения, 17 429,32 руб. неустойки, начисленной за период с 23.01.2023 по 28.08.2023, 12 375,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2023 по 12.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на сумму задолженности в размере 799 510 руб. с 13.10.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                 ООО «Флайм», адрес: 660131, 

<

...>,            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда первой инстанции от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2024, иск удовлетворен в части взыскания с предпринимателя в пользу Общества 802 072,81 руб., в том числе задолженности в сумме 799 510 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2562,82 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.10.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 16 442,40 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами в части удовлетворения исковых требований, предприниматель обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение и постановление в обжалуемой части, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что предпринимателем была произведена поставка товарно-материальных ценностей (далее – ТМЦ) в адрес третьего лица – Компании во исполнение условий пункта 2.3 договора купли-продажи от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант, экземпляр которого имеется у предпринимателя ФИО1, представленный им с отзывом на исковое заявление; несмотря на наличие у истца и ответчика разных версий этого договора, данный договор считается заключенным сторонами в редакции, имеющейся у предпринимателя, поскольку, как настаивает ответчик, товар передан им уполномоченному представителю третьего лица, руководителем которого, как и в Обществе, является ФИО3; несмотря на отсутствие подписанного обеими сторонами письменного договора купли-продажи от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант, поставка ответчиком в адрес Компании спорного товара правомерно совершена в соответствии с договором, имеющимся у предпринимателя, а то обстоятельство, что место фактической поставки ТМЦ в адрес непосредственного получателя товара отличается от места нахождения Общества, не влияет на исполнение предпринимателем ФИО1 своих обязательств по договору, поскольку выгодоприобретателем в любом случае являлся ФИО3 (директор Общества и Компании), что не противоречит ни нормам гражданского законодательства, ни обычаям делового оборота, при этом ФИО3 не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и Компания надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между сторонами сложились правоотношения по поставке товара, в подтверждение чего сторонами представлены два экземпляра договора купли-продажи от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант, по условиям которых предприниматель ФИО1 (продавец) обязуется передать в собственность Общества (покупатель) ТМЦ, а покупатель – принять и оплатить ТМЦ.

Редакции указанных договоров в отношении условий перехода права собственности на ТМЦ, порядка приемки и оплаты ТМЦ являются нетождественными.

Согласно пункту 2.1 договора (в редакции, представленной истцом) право собственности на ТМЦ переходит к покупателю в момент передачи ТМЦ покупателю по адресу, согласованному обеими сторонами. Факт передачи ТМЦ подтверждается подписанием с обеих сторон акта приема-передачи ТМЦ по форме приложения № 2 к договору, тем самым подтверждая отсутствие каких-либо претензий по качеству и целостности ТМЦ.

Согласно пункту 3.1.1 данного экземпляра договора продавец в 10-дневный срок обязан передать ТМЦ покупателю со дня выполнения последним своей обязанности по оплате ТМЦ и поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Расчеты производятся путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в порядке 100% предоплаты (пункт 5.2 договора).

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае неисполнения продавцом обязанности, установленной пунктом 3.1 договора, продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 0,01% от цены договора за каждый день просрочки.

Кроме того, истцом представлены приложение № 1 к договору «Наименование, количество и стоимость ТМЦ» и приложение № 2 к договору «Акт приема-передачи ТМЦ» (т. 1, л.д. 14).

При этом указанный договор и оба приложения к нему подписаны только генеральным директором Общества ФИО3

Со стороны предпринимателя ФИО1 данные документы не подписаны.

Также истцом в материалы дела представлен счет от 19.01.2023 № 136, выставленный предпринимателем ФИО1, на оплату ТМЦ на сумму                799 510 руб. (л.д. 15).

Платежным поручением от 19.01.2023 № 7 истец перевел на счет предпринимателя денежные средства в размере 799 510 руб. (т. 1, л.д. 16).

В связи с тем, что товар в адрес истца ответчиком не поставлен, Общество 29.08.2023 направило в адрес предпринимателя по почте досудебную претензию от 28.08.2023 с просьбой о возврате произведенной оплаты.

Поскольку ответчик требование о возврате оплаты не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в обоснование своей позиции представил договор купли-продажи от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант в своей редакции, в разделе 2 которого содержится дополнительный пункт 2.3, согласно которому стороны согласовали, что грузополучателем ТМЦ и документов по договору будет ООО «Флайм», а адресом передачи ТМЦ: Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>.

Кроме того, пункт 2.1 раздела 2 версии договора, представленного ответчиком, также отличается по своему содержанию от пункта 2.1 версии договора, представленной истцом.

Так, согласно пункту 2.1 экземпляра договора, представленного предпринимателем, «Право собственности на ТМЦ переходит к покупателю в момент передачи ТМЦ грузополучателю по адресу, согласованному обеими сторонами. Факт передачи ТМЦ подтверждается подписанием со сторон продавца и грузополучателя акта приема-передачи ТМЦ по форме приложения 2 к договору, тем самым подтверждая отсутствие каких-либо претензий по качеству и целостности ТМЦ.».

Помимо изложенного раздел 3 версий договора, представленных сторонами, также имеет различия.

Согласно пункту 3.2.1 договора в редакции ответчика покупатель обязан в срок 40 календарных дней оплатить ТМЦ на условиях 100% оплаты после приемки ТМЦ и подписания со стороны грузополучателя и продавца акта приема-передачи ТМЦ по форме приложения № 2 к договору и универсального передаточного акта (далее – УПД).

Расчеты производятся путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца (пункт 5.2 договора).

Данный экземпляр договора и приложение № 1 к нему «Наименование, количество и стоимость ТМЦ» подписаны только предпринимателем ФИО1 и не содержат подписи представителя Общества. Компания в числе лиц, участвующих в заключении договора и в согласовании его условий, в экземпляре предпринимателя не указана.

Ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи ТМЦ от 08.12.2022, УПД от 08.12.2022 № 136, согласно которым ТМЦ на общую стоимость 799 510 руб. приняты в соответствии с условиями договора от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант ООО «Флайм». Акт и УПД подписаны и скреплены печатями ООО «Флайм» и предпринимателя.

Истец указал, что им не согласовывались условия о получении ТМЦ по договору иным юридическим лицом, заявил ходатайство о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, а именно: договора купли-продажи в редакции предпринимателя, приложений к указанному договору, в том числе акта от 08.12.2022, доверенности от 01.09.2022, УПД от 08.12.2022.

Суд первой инстанции отказал в проверке данного ходатайства, поскольку сторонами не была обеспечена явка представителей с целью разъяснения уголовно-правовых последствий заявления ходатайства о фальсификации и представления сфальсифицированных документов, непредставления подлинников указанных документов. 

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что при рассмотрении настоящего спора не имеет значения факт фальсификации спорных документов, между сторонами отсутствует подписанный договор купли-продажи ТМЦ, в связи с чем договор купли-продажи на поставку ТМЦ на сумму 799 510 руб. нельзя считать заключенным, поскольку его условия между сторонами не согласованы, фактически между сторонами сложились отношения по бездоговорной поставке товара в порядке предоплаты, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 330, 395, 457, 486, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта поставки товара в адрес истца, в связи с чем частично удовлетворил исковые требования, отказав во взыскании неустойки ввиду ее несогласования сторонами, и начислив проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.10.2023.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены в обжалуемой части.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (пункт 1 статьи 158 ГК РФ)

Пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 487 ГК РФ следует, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно статье 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в том числе: сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание, подписанного лицом или лицами, совершившими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что каждая представленная сторонами в дело редакция договора подписана только со стороны лица, предъявившего свою версию договора, отличную друг от друга, в связи с чем обоснованно заключили, что договор в письменной форме истцом и ответчиком фактически не заключался, поскольку в деле отсутствует единая версия подписанного обеими сторонами договора купли-продажи ТМЦ.

Следовательно, суды верно указали, что поскольку письменный договор купли-продажи от 05.12.2022 № ИПЗ-Квант на поставку ТМЦ на сумму                         799 510 руб. нельзя считать заключенным, условие пункта 2.1, а также пункта 2.3 экземпляра договора, представленного предпринимателем, на исполнении которого настаивает ответчик, также невозможно признать согласованными сторонами в установленном порядке.

В отсутствие в деле письменного договора, содержащего обоюдное согласование истцом и ответчиком условия о том, что грузополучателем ТМЦ по договору будет являться не истец, а иное лицо (Компания) и что переход к истцу права собственности на товар состоится в момент его передачи третьему лицу (грузополучателю), а также в отсутствие в деле иных доказательств возложения истцом на Компанию полномочий на получение от имени истца ТМЦ, поставленных ответчиком, суды обоснованно признали не подтвержденным документально факт передачи ответчиком товара именно Обществу как реальному покупателю, выступавшему во взаимоотношениях с ответчиком через свое уполномоченное лицо – грузополучателя.

Как верно отметили суды, представленная ответчиком в дело копия доверенности от 01.09.2021 на имя ФИО4 (т. 1, л.д. 57), фактически получившего товар по УПД и акту приема-передачи от 08.12.2022, выдана Компанией, а не Обществом. При этом тот факт, что у Общества и Компании один и тот же директор (ФИО3), не имеет правового значения для настоящего спора и не подтверждает факт передачи предпринимателем товара именно истцу, поскольку истец и третье лицо являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, зарегистрированы по разным юридическим адресам.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствия правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, обоснованно исходили из того, что истцом документально подтвержден факт перечисления денежных средств в пользу ответчика, тогда как доказательства возврата либо предоставления какого-либо встречного исполнения в счет перечисленного платежа ответчиком не представлено.

Учитывая отсутствие в материалах дела документального подтверждения поставки товара непосредственно истцу либо доказательств, подтверждающих, что представитель Компании действовал в интересах и по поручению Общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обязанность ответчика по поставке истцу товара на спорную сумму не может быть признана исполненной предпринимателем, в связи с чем требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения является правомерным.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования в обжалуемой ответчиком части.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

При этом суд округа считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что представленный в материалы дела УПД от 08.12.2022 № 136 о передаче ТМЦ на общую стоимость 799 510 руб., подписанный представителем Компании по доверенности и скрепленный печатями Компании и предпринимателя, подтверждает наличие договорных отношений между ответчиком и третьим лицом, аффилированным с Обществом. Суд также правомерно учли с учетом поведения истца и третьего лица при подаче рассмотрение заявления по 161 АПК РФ

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклонены кассационным  судом.

Обжалуемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

При этом из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

Нарушений норм процессуального права, в частности, являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно части 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2023 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу           № А13-12576/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А13-12576/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2023 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А13-12576/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024 по настоящему делу.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

О.К. Елагина

 Е.В. Куприянова