﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7304/17 

Екатеринбург

26 ноября 2019 г.

 

Дело № А76-16206/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 г. 

 

           Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Рогожиной О.В., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бакирова Рината Масгутовича (далее - Бакиров Р.М.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 по делу № А76-16206/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 10.04.2017 Цыганков Максим Сергеевич (далее - Цыганков М.С., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Сергеевич (далее - финансовый управляющий Кувшинов И.С.).  

Бакиров Р.М. 14.09.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: сделки с имуществом должника, состоящей в составлении акта приема-передачи финансовым управляющим закрытому акционерному обществу  «Уралтара» (далее также – общество «Уралтара», ответчик) следующих объектов недвижимости: нежилое здание по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 42, кадастровый номер 74:33:1331001:527, земельный участок по адресу: Челябинская обл.,                                        г. Магнитогорск, Орджоникидзевский район, в районе улицы Шоссейной, 42, кадастровый номер 74:33:1331001:1275 и в направлении финансовым управляющим в Магнитогорский отдел Росреестра заявления о государственной регистрации (далее – Управление Росреестра) перехода прав собственности должника на вышеуказанные объекты недвижимости к ответчику обществу «Уралтара»; акта приема-передачи недвижимого имущества от 13.09.2017 во исполнение решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2016  № А76-1671/2016. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, в удовлетворении заявленных                   Бакировым Р.М. требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа  от 22.11.2018 определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018 по делу № А76-16206/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 03.09.2019 определение суда первой инстанции от 15.07.2019 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными  актами, Бакиров Р.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение от 15.07.2019 и постановление от 03.09.2019 отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление в полном объеме.

По мнению Бакирова Р.М., оспариваемые действия управляющего и общества «Уралтара», совершённые во исполнение решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2016 по делу №А76-1671/2016 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по настоящему делу, опосредуют правоотношение по прекращению права собственности должника на спорные объекты недвижимого имущества и его переходу к ответчику, в силу чего, исходя из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), подпадают под понятие сделки, которая может оспариваться по правилам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); поскольку в настоящее время в результате подписания спорного акта неденежное обязательство должника по передаче имущества обществу «Уралтара» исполнено в полном объёме и отвечает признакам предпочтительного удовлетворения требований данного общества перед другими кредиторами, данные действия подлежат признанию недействительными. 

          Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды нижестоящих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов неправомерно установили родство Бакирова Р.М. и должника, признали его работником должника, приняв во внимание показания директора общества «Уралтара», что Бакиров Р.М. являлся исполнительным директором должника, занимает активную позицию от имени должника, рекомендовал продажу спорной базы. Кроме того заявитель указывает, что судами не были разрешены его требования заявленные к Росреестру. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралтара»  просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Считает  вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, подлежащими отклонению.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, решением суда от 09.09.2016,  вступившим в законную силу,  по делу № А76-1671/2016 расторгнут договор купли-продажи от 28.10.2014, заключенный между обществом «Уралтара» и должником в отношении нежилого здания производственного корпуса и земельного участка площадью 12795 кв. м., расположенных по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, улица Шоссейная, 42; на должника возложена обязанность возвратить обществу «Уралтара» объекты недвижимого имущества по акту приема-передачи. 

Определением суда от 13.12.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, решением суда от 10.04.2017                   Цыганков М.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Кувшинов И.С. 

Из установленных в определении Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2017 обстоятельств следует, что 16.11.2016 для принудительного исполнения решения арбитражного суда по делу№ А76- 1671/2016 выдан исполнительный лист ФС 010996262, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 09.12.2016 № 101840/16/74059-ИП. 

По состоянию на 19.06.2017 требование по передаче имущества должником либо финансовым управляющим не исполнено, что следует из справки Орджоникидзевского районного отделения судебных приставов г. Магнитогорска от 19.06.2017.

Определением суда от 21.08.2017 по ходатайству Бакирова Р.М. приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2017 по делу № А76-5057/2017 в части возложения на Управление Росреестра по Челябинской области обязанности осуществить государственную регистрацию права собственности общества «Уралтара» на спорные объекты. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 14.09.2017 определение суда первой инстанции от 25.07.2017 в части отказа в удовлетворении жалобы общества «Уралтара» о признании незаконным бездействия финансового управляющего, выразившегося в неисполнении решения суда первой инстанции от 09.09.2016 по делу № А76-1671/2016, отменено, бездействие финансового управляющего в названной части признано ненадлежащим исполнением обязанностей финансового управляющего; определение суда первой инстанции от 25.07.2017 в его оставшейся части оставлено без изменения. 

Финансовым управляющим 13.09.2017 составлен акт приема-передачи обществу «Уралтара» спорных объектов недвижимости, который получен и подписан обществом «Уралтара» 19.09.2017. 

В Магнитогорский отдел Управления Росреестра по Челябинской области направлено заявление о государственной регистрации перехода прав собственности Цыганкова М.С. на вышеуказанные объекты недвижимости к обществу «Уралтара», в дальнейшем осуществлена регистрация смены титульного владельца. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2017 постановление апелляционного суда от 14.09.2017 в части признания неправомерным бездействия финансового управляющего, выразившегося в неисполнении решения суда по делу № А76-1671/2016, отменено. В указанной части оставлено в силе определение Арбитражного суда Челябинской области                     от 25.07.2017. 

Полагая, что действия финансового управляющего и общества «Уралтара» являются совершением сделки по распоряжению имуществом должника, при этом данная сделка привела к оказанию предпочтения обществу «Уралтара» перед иными кредиторами в отношении удовлетворения требований, Бакиров Р.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на статью 61.3 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд Челябинской области определением от 27.04.2018 в удовлетворении заявленных требований отказал. Постановлением апелляционного суда от 20.08.2018 определение суда от 27.04.2018 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 22.11.2018 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении Бакиров Р.М. требования уточнил, просил признать недействительной сделку с имуществом должника, состоящую в составлении акта приема-передачи финансовым управляющим обществу «Уралтара» спорных объектов недвижимости, а также действия по  направлению в Магнитогорский отдел Росреестра заявления о государственной регистрации перехода права собственности, просил признать недействительным акт приема-передачи от 13.09.2017, подписанный с обществом «Уралтара», а также действия по передаче и принятию имущества должника во владение, совершенных обществом «Уралтара» 19.09.2017. 

Отказывая в удовлетворении заявления Бакирова Р.М., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

 В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Для оценки добросовестности поведения сторон имеют значения все фактические обстоятельства дела в совокупности, а также полнота пояснений в отношении целей и мотивов, совершаемых участниками гражданских правоотношений действий.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, после возбуждения дела о банкротстве Цыганкова М.С. определением от 12.07.2016.

          Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что требование о расторжении договора купли-продажи между должником Цыганковым М.С. и обществом «Уралтара» принято к производству 22.02.2016, дело о банкротстве возбуждено незамедлительно после – 05.07.2016 по требованию кредитора Бакирова Р.М.; на момент введения в отношении должника процедуры реализации имущества, решение суда от 09.09.2016 по делу №А76-1671/2016 (оставленное без изменения постановлением 08.11.2016), на основании которого на Цыганкова М.С. возложена обязанность по возврату оспариваемого имущества обществу  «Уралтара», исполнено не было, в том числе ввиду обеспечительных мер по заявлению самого кредитора Бакирова Р.М.; учитывая, что Бакировым Р.М. (являющимся дальним родственником и работником должника) не   раскрыта экономическая целесообразность приобретения прав требования к должнику на значительную сумму при отсутствии у последнего иного имущества и неисполненных обязательств, в том числе перед обществом «Уралтара», при этом, фактически банкротство должника осуществляется за счет имущества общества «Уралтара», суды первой и апелляционной инстанций,  принимая во внимание  пассивную позицию иных конкурсных кредиторов, включенных в реестр (банк Траст, Сбербанк, ФНС России) и значительный  размер  требований Бакирова Р. М., посчитав сомнительным поведение данного кредитора и должника, направленное на распоряжение чужим имуществом, ведение дела о банкротстве за счет только указанного имущества, не понеся при этом каких-либо значительных расходов со стороны должника, исходя из принципа справедливости, отметив, что дело о банкротстве за счет имущества чужого лица, при отсутствии соразмерной платы за него, несмотря на сохранение титула собственника вестись не может, пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора Бакирова Р.М. 

         Судом апелляционной инстанции  также  учтено,  что спорное имущество, по условиям договора, продавалось в рассрочку, что влечет применение положений статей 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникновение залога в силу закона, в связи с чем,  в случае  трансформации требования общества «Уралтара» в денежное, оно  подлежало бы включению в реестр как обеспеченное залогом спорного имущества должника.

         По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций,  исходя из конкретных обстоятельств данного спора, верно и в полном объеме установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

 По своей правовой природе требование о признании подозрительной сделки недействительной представляет собой косвенный иск, заявляемый в интересах конкурсной массы для последующего удовлетворения требований кредиторов должника. При рассмотрении подобного требования материально-правовые интересы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателя по сделке.

  Оспаривание  сделок   должника  по специальным основаниям, прежде  всего,  направлено  на  выравнивание  интересов  кредиторов  и   недопущение   предпочтительного  удовлетворения   одних  кредиторов перед  другими,  тем самым обеспечивается равное  удовлетворение требований добросовестных  кредиторов.

 Между тем,   в рамках   рассматриваемого   спора с учётом конкретных  обстоятельств, судами установлена недобросовестная модель поведения  Бакирова Р.М.  и должника, направленная  на невозврат  спорного имущества  его собственнику -   обществу  «Уралтара». Такое поведение свидетельствует об использовании механизмов несостоятельности (банкротства) в противоречии с их непосредственными целями и задачами, предусмотренными нормами действующего законодательства.

   Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Заявленные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Полномочий для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного определение суда первой инстанции                                  от 15.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанций от 03.09.2019 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 по делу № А76-16206/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бакирова Рината Масгутовича – без удовлетворения.                      

Взыскать с Бакирова Рината Масгутовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.В. Рогожина 

 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский