Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А03-7813/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 24.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) и постановление от 04.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу № А03-7813/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтайинжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Алтайинжиниринг», должник), принятые по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Торговля и снабжение»), ФИО3 о признании торгов по продаже имущества должника недействительными.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Алтайинжиниринг» по заявлениям общества «Торговля и снабжение», ФИО3 возбуждён обособленный спор о признании торгов по продаже имущества должника от 28.02.2023 недействительными.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворения заявлений отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО2 просит определение суда от 24.02.2023 и постановление апелляционного суда от 04.10.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что ФИО4 является учредителем и бывшим руководителем должника, а также его дебитором, в связи с чем он не мог участвовать в торгах по продаже имущества общества «Алтайинжиниринг»; ФИО2 как учредитель общества «Торговля и снабжение», являющегося кредитором общества «СтройПерфект», требования которого признаны в рамках настоящего дела обоснованными, вопреки выводам судов имеет материально-правовой интерес в оспаривании торгов, заключающийся в наибольшим пополнении имущественной массы должника и, соответственно, увеличения вероятности получения денежных средств его кредиторами; судами не рассмотрены дополнения к заявлению от 21.07.2023.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спор подтверждается, что 07.12.2022 проведено собрание кредиторов общества «Алтайинжиниринг» на котором большинством голосов кредиторами утверждён порядок, сроки и условия реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсными кредиторами.

Конкурсным управляющим 28.02.2023 проведены торги в форме аукциона, с открытой формой представления предложений о цене на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система».

Конкурсным управляющим реализовано следующее имущество должника:

Лот № 1-право требования к ФИО5 на сумму 450 000 руб.,

Лот № 2 - право требования к обществу «Хитинг» на сумму 36 280 руб.,

Лот № 3- право требования к обществу «Ива» на сумму 3 853 789,89 руб.,

Лот № 4 - право требования к обществу «Алтайтехизоляция» на сумму 93 546,45 руб.,

Лот № 5 право требования к ФИО4 на сумму 15 246 300 руб.,

Лот № 6 право требования к ФИО4 на сумму 23 530 000 руб.,

Лот № 7 - право требования к обществу «СтройПерфект» на сумму 1 990 000 руб.,

Лот № 8 - право требования к обществу «СтройПерфект» на сумму 270 000 руб.,

Лот № 9 - право требования к обществу «СтройПерфект» на сумму 1 430 000 руб.,

Лот № 10 - право требования к ФИО6 на сумму 3 853 789,89 руб.,

Лот № 11 право требования к обществу «Торговля и снабжение» на сумму 1 295 583,21 руб.

Согласно протоколу от 01.03.2023 № 106988-МЭТС/1 к участию в торгах по лоту № 1 допущено 15 участников, победителем признан ФИО7

По лоту № 2 - право требования к обществу «Хитинг»; победителем признан ФИО4

По лоту № 3 - право требования к обществу «Ива»; победителем признан ФИО8

По лоту № 4 - право требования к обществу «ПМК Алтайтехизоляция», победителем торгов признан ФИО3 При проведении торгов по данному лоту допущена ошибка в наименовании дебитора - указано общество «Алтайтехизоляция», в то время как реализована в действительности задолженность общества «ПМК «Алтайтехизоляция». При этом по результатам торгов между обществом «Алтайинжиниринг» и ФИО3 подписан договор уступки права требования, последнему по электронной почте направлены решение суда и платёжное поручение об оплате основного долга.

По лотам № 5, 6 - права требования к ФИО4; торги признаны несостоявшимися.

По лотам № 7, 8, 9 - право требования к обществу «СтройПерфект»; победителем признан ФИО7

По лоту № 10 - право требования к ФИО6; победителем признан ФИО7

По лоту № 11 - право требования к обществу «Торговля и снабжение»; победителем признан ФИО9

Согласно отчёту, конкурсным управляющим произведено полное погашение реестра требований кредиторов должника, текущих обязательств, частично погашены мораторные проценты.

Остались непогашенными требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов: общества «Катерпиллар Файнэншнл» - 40 000 руб., общества «Стройресурс» - 355 847,72 руб., общества «Строй Перфект» в размере 48 558 428,05 руб., которые признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов общества «Алтайинжиниринг», но приоритетно перед распределением ликвидационной квоты (определение суда от 16.03.2020).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями общество «Торговля и снабжение», ФИО3 сослались на реализацию должником принадлежащих ему прав требования по заниженной цене, освобождение ФИО5 от дальнейшего исполнения обязательств, продажу солидарных прав требования (общество «Ива» (лот № 3), ФИО6 (лот № 10)) разным лицам, недопустимость участия ФИО4 в торгах ввиду его заинтересованности по отношению к должнику.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявлений, исходили из недоказанности наличия существенных нарушений порядка проведения торгов, повлиявших на их результат.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» разъяснено, что в требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Правом на предъявление такого требования обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу пункта 2 названной статьи признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

Существенным условием для легитимности торгов является их проведение с позиций информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

То есть реализация имущества должника посредством публичных процедур, таких как конкурс и аукцион влечёт обязанность лица по размещению информации об этом в единой информационной системе. В противном случае действия организатора торгов приводят к ограничению круга его участников и создают преимущества для отдельных лиц, получающих информацию с источником отличных от официальных.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

В настоящем деле подобного рода существенные нарушения порядка и процедуры проведения торгов судами первой и апелляционной инстанции не установлены. В частности, судами отмечено, что в результате надлежащего исполнения организатором торгов (конкурсным управляющим) обязанностей по проведению публичных процедур были реализованы активы должника по цене, сформировавшееся на условиях информационной открытости, прозрачности публичной процедуры, при этом ни один из победителей торгов не указывал на нарушение его прав и имущественных интересов. Тем самым, обеспечены условия привлечения максимально возможного количества потенциальных участников торгов, совокупность чего в конечном итоге привела к созданию конкурентных условий на торгах по продаже имущества должника.

Таким образом, поскольку исходя из выясненных судами фактических обстоятельств обособленного спора установлено, что порядок проведения торгов конкурсным управляющим не нарушен, отсутствовали ограничения круга участников торгов, каких-либо преимуществ для отдельных лиц не создавались, то есть права требования должника реализованы в условиях конкурентной среды, за счёт чего в конечном итоге полностью погашен реестр требований кредиторов должника, текущие платежи вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания торгов недействительными является правильным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Имущественные интересы общества «Торговля и снабжение» как кредитора лица, требования которого в рамках настоящего дела о банкротстве признаны обоснованным, опосредовано затрагиваются проведёнными торгами, в связи с чем у последнего имеется право на обращение в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании. Соответственно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для рассмотрения заявления общества «Торговля и снабжение» по существу.

Указание собственником общества «Торговля и снабжение» на наличие у подконтрольной ему организации права на инициирование настоящего обособленного спора и подлежащего защите интереса, правомерно, однако с учётом фактического рассмотрения судами предъявленного требования об оспаривании торгов, кассатором не раскрыто, какое именно его право нарушено и в чем именно будет заключаться его восстановление отменой обжалуемых судебных актов (статья 5 АПК РФ).

Реализация имущества должника осуществляется путём утверждения судом Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, которое должно соответствовать правилам, установленным положениями статьями 110, 111, 112, 139 - Закона о банкротстве.

Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий конкурентные условия с целью получения максимальной выручки для удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчёта оценщика. Реализация имущества в таких условиях направлена на получение реальной рыночной стоимости на открытом рынке в условиях торговой конкуренции. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации заложенного имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость предмета залога, на которую вправе претендовать залоговый кредитор.

В соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Указанная процедура направлена на обеспечение справедливого распределения среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счёт реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий (статья 129 Закона о банкротстве).

Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику. Установление более высокой (так же, как и наиболее низкой) начальной цены не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества, поскольку действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей на это имущество.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769.

Учитывая, что действительная (реальная) продажная цена прав требования должника к его кредиторам установлена п результатам проведения публичных процедур, оснований полагать, что имущество реализовано по заниженной не имеется.

Законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие в торгах лицам, заинтересованным по отношению к должнику, однако обязывает последних опубличивать эту информацию. В данном случае информация о заинтересованности ФИО4 по отношению к обществу «Алтайинжиниринг» является общедоступной и была известна конкурсному управляющему при получении им заявки на участие в торгах от указанного лица. При этом обстоятельств исполнения ФИО4 обязательств по оплате приобретённого у должника права требования к обществу «Хитинг» денежными средствами самого общества «Алтайинжиниринг» материалами обособленного спора не подтверждается. В этой связи для кредиторов (в том числе общества «Торговля и снабжение»), с учётом преследуемого ими имущественных интересов от участия в процедуре банкротства, не должно иметь существенного значения кто является покупателем реализуемого имущества.

В любом случае денежные средства, полученные конкурсной массой от ФИО4, в результате приобретения им у должника права требования, направлены на расчёты с конкурсными кредиторами, при этом право требования самого общества «Алтайинжиниринг» к ФИО4 осталось в имущественной сфере предприятия-банкрота (торги признаны несостоявшимися), соответственно, в случае принятия кредиторами должника решения о взыскании указанной задолженности в установленном законом порядке на денежные средства, которые в будущем поступят в имущественную массу ФИО4 (в том числе от взыскания им денежных средств с общества «Хитинг»), может быть обращено взыскание в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов общества «Алтайинжиниринг».

В целом приведённые в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не подтверждают наличия существенных нарушений порядка проведения торгов, повлиявших на их результат и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7813/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  В.А. Зюков

 

ФИО1