ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25725/2023

Дело № А41-718/22

22 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 25.05.21, зарегистрированной в реестре за № 77/146-н/77-2021-2-924,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области  от 01 ноября 2023 года по делу №А41-718/22, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Иванисово»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс Иванисово» требования в размере 212 862 814 рублей 57 копеек, из которых: 158 747 361 рубль 33 копейки основного вексельного долга, 54 115 453 рубля 24 копейки сумма процентов по векселям за период с 01,08.17 по 15.02.22 (т. 1, л.д. 4-6).

Заявление подано на основании статей 62, 71, 134, 137 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, инспекция Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Электростали Московской области, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания (ООО УК) «Виктория Эстейт» и ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» (т. 1, л.д. 137-138).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий АО «Ирбис Инжиниринг» ФИО4 (т. 2, л.д. 79).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» и временный управляющий ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» ФИО5 (т. 2, л.д. 87).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 84).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 96-100).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя кредитора, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрокомплекс «Иванисово» 01.08.17 выдало ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» простые векселя серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52 915 787 рублей 11 копеек каждый с процентами в размере 7,5% годовых, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.26 (т. 1, л.д. 8-13).

Согласно индоссаменту оплата по векселям производится в пользу ФИО6.

На основании договора купли-продажи от 18.10.18 ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора ФИО6 передало вышеуказанные векселя ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» за 195 000 000 рублей (т. 1, л.д. 14-16).

По акту приема-передачи от 25.12.18 векселя ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 01.08.17 №№ 001, 002 и 003 общей номинальной стоимостью 158 747 361 рубль 33 копейки были переданы ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» (т. 1, л.д. 17-18).

Оплата векселей была произведена ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» путем зачета встречных однородных требований по договору подряда № 45-18 от 15.10.18 на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.10.18 (т. 1, л.д. 20).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 января 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Иванисово».

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2022 года ООО «Агрокомплекс «Иванисово» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО7.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» указало, что ООО «Агрокомплекс «Иванисово» имеет перед ним неисполненные вексельные обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» указало, что ООО «Агрокомплекс «Иванисово» имеет перед ним неисполненные вексельные обязательства.

Как указывалось выше, ООО «Агрокомплекс «Иванисово» 01.08.17 выдало ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» простые векселя серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52 915 787 рублей 11 копеек каждый с процентами в размере 7,5% годовых, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.26.

Данные векселя перешли к ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» на основании договора купли-продажи от 18.10.18, заключенного с ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора ФИО6, который указан в качестве индоссата.

На основании статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 48-ФЗ от 11.03.97 "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР N 104/1341 от 07.08.37 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.00 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 25.07.97 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Как отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13603/10 от 15.02.11 при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе: подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Иными словами, обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Данная правовая позиция также подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.17 N 305-ЭС17-12877.

В обоснование заявленных требований ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» представило в материалы дела копии простых векселей серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52 915 787 рублей 11 копеек каждый.

Как разъяснено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления N 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

В рассматриваемом случае ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» оригиналы простых векселей серии А №№ 001, 002, 003 не представило, как и доказательств того, что они были предъявлены к погашению ООО «Агрокомплекс «Иванисово».

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» не представило доказательств наличия обязательств, в счет исполнения которых спорные векселя изначально были выданы ООО «Агрокомплекс «Иванисово» своему контрагенту - ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.11 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны исследоваться обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а также обстоятельства основания выдачи векселей.

Держателю векселя для включения своих требований по векселю в реестр требований кредиторов, помимо предъявления самого векселя, надлежит доказать и наличие, и реальность требования, лежащего в основе выдачи данной ценной бумаги. Если обязательства, лежащие в основе выдачи векселя, не могут быть подтверждены в судебном заседании, то ставится под сомнение возможность включения требований по векселю в реестр требований кредиторов.

Кроме того, номинальная сумма векселя не всегда равнозначна его фактической стоимости, что также является основанием для исследования судом всех обстоятельств возникновения вексельного обязательства для решения вопроса о включении в реестр требований, основанных на векселе. Такими обстоятельствами, в частности, могут быть уровень платежеспособности векселедателя, наличие у него активов для выпуска и обеспечения исполнения векселя.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

Поскольку доказательств реальности вексельных обязательств должника перед ООО «ИРБИС ИНЖИНИРИНГ» по простым векселям серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52 915 787 рублей 11 копеек каждый не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела подлежат отклонению.

Действительно, в абзаце 6 пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 и др.).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил не сам факт аффилированности должника и кредитора, а факт непредставления последним достаточных и допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года по делу № А41-718/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин