АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1731/25 

Екатеринбург

09 июля 2025 г.

Дело № А76-36840/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Сухановой Н.Н., Лукьянова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» (далее – общество НПП «Технос», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2024 по делу № А76-36840/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 27.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества НПП «Технос» – ФИО1 (директор, паспорт);

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.11.2024).

От общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специальных наплавочных материалов и сплавов» (далее – общество «Роснамис») в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Устно заявленное представителем общества НПП «Технос» ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество НПП «Технос» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабкомплект» (далее – общество «Снабкомплект», ответчик) о взыскании убытков в размере 21 060 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 192 136 руб. 44 коп. с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Роснамис», индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО2 (далее – предприниматели  ФИО4, ФИО2), временный управляющий обществом «Роснамис» ФИО5, временный управляющий обществом НПП «Технос» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество НПП «Технос» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения. 

Истец не согласен с выводами судов о мнимости заключенного договора подряда на переработку давальческого сырья и изготовления изделий, полагает, что судами при постановке такого вывода не учтены приведенные истцом доказательства в их совокупности. Так, пояснениями директора истца, данными сотрудникам правоохранительных органов в ходе оперативных мероприятий, подтверждается, что реализация сделки имела экономический интерес для подконтрольного ему юридического лица; в материалах дела имеется ответ ответчика на претензию, отзыв на иск, где ответчик подтверждает факт заключения договора и принятия давальческого сырья на переработку. Пояснения, данные директором ответчика ФИО7 в ходе оперативных мероприятий сотрудникам правоохранительных органов, истец считает недопустимым доказательством, поскольку они получены без надлежащего процессуального закрепления. Ссылки судов на дело №А40-248351/22 истец полагает несостоятельными ввиду неучастия в них общества НПП «Технос»; отмечает, что им представлены надлежащие доказательства наличия давальческого сырья, переданного впоследствии на переработку ответчику (договор поставки от 11.03.2009, заключение специалиста от 30.09.2024); обращает внимание, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности.

В представленных отзывах на кассационную жалобу предприниматели  ФИО4, ФИО2, общество «Роснамис» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными, обоснованными, принятыми с верным применением норм материального и процессуального права в строгом соответствии с фактическими обстоятельствам дела.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в обоснование исковых требований истцом в материалы настоящего дела представлен договор подряда на переработку давальческого сырья от 24.09.2021 (далее – договор), по условиям которого общество «Снабкомплект» (подрядчик) приняло обязательства выполнить в соответствии с заданием общества НПП «Технос» (заказчик) работы по переработке давальческого сырья и передать готовую продукцию заказчику, а заказчик обязался принять ее и оплатить. Вид готовой продукции согласовывается сторонами в приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора). Срок окончания работ – не позднее 15.02.2022 (пункт 4.1 договора). 

В Приложении №1 к договору заказчик принял на себя обязательство передать подрядчику в качестве давальческого сырья изделия твердосплавные ВК6, ВК8 в ассортименте общей массой 7800кг., стоимостью на момент передачи материала в переработку, согласно оценке заказчика, 21 060 000 руб. Подрядчик обязался изготовить готовую продукцию из указанного сырья, а именно – износостойкий композиционный элемент ИКЭ-50/50Н в объеме 225пог.м и передать его заказчику. Стоимость готовой продукции должна составить 25715945,25 руб. 

Как указывает истец, во исполнение условий договора он передал ответчику сырье общей массой 7800кг, в подтверждение чего представлена накладная от 09.09.2021 №01/09 на отпуск материала на сторону по форме №М15. Однако в установленный договором срок ответчик не предоставил в распоряжение истца готовую продукцию, а также не обеспечил возврат переданного в работу материала. 

В этой связи, учитывая существенное нарушение ответчиком обязательств в части сроков выполнения работ, руководствуясь статьей 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец передал ответчику уведомление от 12.10.2023 об отказе от исполнения договора с даты вручения уведомления. Этим же уведомлением ответчику предложено не позднее 10 дней после прекращения действия договора произвести возврат переданного давальческого сырья в объеме 7800кг., либо возместить его стоимость в размере 21 060 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества НПП «Технос». 

Письмом от 23.10.2023 ответчик сообщил истцу, что не имеет возможности вернуть полученный для переработки материал в связи с неисполнением обязательств со стороны третьего лица обществом «Роснамис», которое было привлечено ответчиком как специализирующая субподрядная организация осуществляющая деятельность по переработке вторичного сырья и изготовления износостойких материалов. 

Ссылаясь на то, что действие договора от 24.09.2021 прекращено, однако предоставленное подрядчику давальческое сырье или его стоимость заказчику не возвращены, общество НПП «Тнхнос» обратилось в суд с рассматриваемым иском к обществу «Снабкомплект» о взыскании стоимости такого давальческого сырья в качестве убытков, а также о взыскании начисленных на указанную стоимость процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 192 136 руб. 44 коп., с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик против удовлетворения иска возражал, указав на то, что для выполнения работ и изготовления готовой продукции с использованием предоставленного истцом материала им была привлечена специализирующая субподрядная организация – общество «Роснамис», с которой ответчиком был заключен договор субподряда на переработку давальческого сырья №ДС10/21 от 05.10.2021. Однако в установленный указанным договором срок (до 15.01.2022) субподрядчиком работы выполнены не были, а переданный в работу материал до настоящего времени не возвращен. Причиной ненадлежащего исполнения договора со стороны общества «Роснамис» явилась приостановка этим лицом в 2022 году производственной деятельности вызванная финансовой нестабильностью организации. Ответчик со своей стороны предпринял необходимые меры с целью возврата переданного субподрядчику для переработки материала либо возмещения его действительной (рыночной) стоимости. В Арбитражном суде города Москвы истцом было инициировано судебное разбирательство по взысканию с общества «Роснамис» убытков (дело №А40-248351/2022). Решением арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 исковые требования общества «Снабкомплект» удовлетворены, с общества «Роснамис» взысканы убытки в размере 20 412 000 руб. и неустойка в размере 1 490 076 руб. Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 решение суда от 30.03.2023 по делу №А40-248351/2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

По мнению привеченных к участию в деле предпринимателей ФИО4 и ФИО2, заключенный между сторонами договор подряда на переработку давальческого сырья от 24.09.2021 является мнимой сделкой, оформленной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия в целях формирования искусственной, подконтрольной в деле о банкротстве общества «Роснамис» задолженности.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований, поддержав доводы третьих лиц о мнимом характере заключенной между сторонами сделки, направленной на создание искусственной задолженности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для иных выводов, чем те, к которым пришли суды предыдущих инстанций, суд округа не усматривает.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФот 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В соответствии со статьями 702, 708, 709, 720, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, в том числе и потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов и т.п.

Предметом иска общества НПП «Технос» являются требования о взыскании с общества «Снабкомплект» стоимости давальческого сырья (твердосплавных изделий стоимостью 21 060 000 руб. общей массой 7 800 кг.), переданного по документам ответчику 09.09.2021 на переработку по спорному договору подряда в целях изготовления из данного сырья готовой продукции в срок не позднее 15 дней с даты передачи сырья (пункт 4.1 договора), окончание выполнения работ – не позднее 15.02.2022.

При этом, как указано ответчиком, выполнение спорных работ было передано им на субподряд обществу «Роснамис» по договору субподряда №ДС-10/21 на переработку давальческого сырья от 05.10.2021, неисполнение обязательств которым явилось причиной невыполнения ответчиком требований истца. 

Вместе с тем судами при рассмотрении настоящего дела принято во внимание, что вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу №А40-248351/22 об отказе во взыскании обществом «Снабкомплект» с общества «Роснамис» убытков и неустойки по договору от 05.10.2021 №ДС-10/21, Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2023 по делу №А53-35890/22 об отказе обществу «Снабкомплект» во включении задолженности в реестр требований кредиторов общества «Роснамис», Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 о прекращении производства по апелляционной жалобе общества НПП «Технос» по делу №А40-248351/22, установлено, что общество «Снабкомплект» и общество «Роснамис», являющиеся аффилированными лицами, осуществили подписание формального комплекта документов без реального исполнения сделки для предъявления несуществующего требования в деле о банкротстве общества «Роснамис», при том, что в действительности общество «Снабкомплект» никакое сырье обществу «Роснамис» не передавало; у общества «Роснамис» отсутствовало оборудование для возможности принятия сырья в целях его переработки; общество «Роснамис» никогда не взаимодействовало с обществом «Снабкомплект» и не получало у него задания на переработку; целесообразность в передаче сырья для переработки обществу «Роснамис» отсутствовала.

В этой связи доводы ответчика о том, что полученное от истца сырье фактически находится у общества «Роснамис», были отклонены судами как противоречащие фактическим обстоятельствам, установленным вышеуказанными судебными актами по делам №А40-248351/2022, №А53-35890/2022, имеющими в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательный характер. 

Анализ характеристики деятельности общества «Снабкомплект» показал, что руководитель общества «Снабкомплект» являлся номинальным, что подтверждается его собственными пояснениями, полученными правоохранительными органами по результатам проведения оперативно-розыскных мероприятий; кроме того, в отношении ответчика в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о недостоверности адреса юридического адреса (далее – ЕГРЮЛ), а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, впоследствии регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества «Снабкомплект» из ЕГРЮЛ ввиду наличия оснований, предусмотренных подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального законаот 08.08.2001 №129-ФЗ, то есть в связи с применением к такому юридическому лицу мер, направленных на противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Судами указано, что ввиду отсутствия у ответчика необходимого оборудования для выполнения спорных работ, целесообразности в передаче ему сырья для переработки не было; доказательства того, что ранее ответчик осуществлял переработку и реализацию композиционных элементов с указанными в задании на переработку размерами, не представлены.

Согласно пояснениям директора общества НПП «Технос»ФИО1 у него якобы была договоренность с неким ФИО8 на переработку отходов производства, ориентировочной стоимостью500 000 руб., которые он бы точно не оценил в 25 715 945 руб., 25 коп. и, соответственно, не приобрел бы их.

При этом указанные пояснения руководителя истца не содержат сведений о стоимости работ по переработке сырья, которую общество НПП «Технос» должно будет уплатить исполнителю за выполненную работу; стоимость спорных работ и порядок ее уплаты не отражены в спорном договоре (в договоре указаны только стоимость давальческого сырья и стоимость готовой продукции).

Вопреки позиции подателя жалобы, данные объяснения руководителей сторон, полученные правоохранительными органами по результатам проведения оперативно-розыскных мероприятий, в соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к письменным доказательствам и подлежат оценке каждое в отдельности на предмет допустимости, относимости, достоверности и в совокупности с другим доказательствами на предмет достаточности и взаимной связи.

Судами также учтено, что доказательств закупа сырья, впоследствии переданного по документам ответчику, истцом в материалы дела не представлено, равно как и не представлены, несмотря на неоднократные указания суда первой инстанции, иные доказательства, которые бы подтверждали фактическое наличие у истца по состоянию на сентябрь 2021 года сырья в объеме, указанном в спорном договоре. 

Ссылки истца на копию договора поставки от 11.03.2009, подписанного между обществом с ограниченной ответственостью «Транслайн-М» (поставщик) и обществом НПП «Технос» (покупатель) на поставку резцов, общей стоимостью 5 046 246 руб., как на доказательство образования запаса возвратных отходов в виде твердосплавных изделий, заключение специалиста от 30.09.2024, согласно которому с учетом уровня инфляции и содержания изделий рыночная стоимость указанного истцом сырьевого материала по состоянию на дату оценки составляет 20 974 200 руб. были критически оценены двух инстанций судами. Суды указали, что, несмотря на заявления третьих лиц о намерении инициировать процедуру проверки подлинности представляемых истцом доказательств, в материалы дела истцом не предоставлен подлинник указанного документа, а также не представлены платежные поручения об оплате стоимости договора, которые могли бы подтвердить реальность исполнения этой сделки. Кроме того, сам по себе факт поставки истцу резцов не доказывает наличие у истца отходов производства на сумму 21 060 000 руб. Не подтверждает фактическое наличие у истца таких отходов и заключение специалиста от 30.09.2024, выполненное по инициативе истца исключительно по итогам оценки представленных истцом документов.

При этом из данных бухгалтерской отчетности истца и ответчика наличие сырья стоимостью более 20 млн. руб. не следует, дебиторская и кредиторская задолженность сторонами в отчетности также не отражена.

Помимо изложенного судами выявлено отсутствие доказательств, подтверждающих фактическое перемещение сырья от истца к ответчику, и отсутствие доказательств, свидетельствующих о возможности сторон принять на хранение столь значительный объем продукции.

Как указывалось выше, давальческий материал стоимостью более 20 млн. руб. был передан по документам истцом ответчику в сентябре 2021 года, соответственно с учетом пункта 4.1 договора дата окончания работ - не позднее 15 дней с даты передачи сырья.

Однако, передав в сентябре 2021 года давальческий материал ответчику, истец на протяжении почти двух лет не предпринимал мер по восстановлению своих прав, лишь после того, как обществу «Снабкомплект» было отказано во взыскании задолженности с общества «Роснамис», и судами было установлено, что общество «Снабкомплект» и общество «Роснамис» действовали согласованно в целях просуживания несуществующего требования для предъявления требования в деле о банкротстве общества «Роснамис» (судебное заседание Арбитражного суда Московского округа состоялось 16.10.2023), общество НПО «Технос» в ноябре 2023 года обратилось в суд с рассматриваемым иском. 

Такое поведение сторон признано судами нетипичным, не отвечающим критериям добросовестного, разумного и осмотрительного поведения участника гражданских правоотношений, что подтверждает отсутствие у них реальных договорных отношений между и отсутствие фактической передачи сырья на переработку, а также направленность их действий, совершенных при документальном оформлении заключения и исполнения сделки, на искусственное создание задолженности для ее последующего использования в деле о банкротстве общества «Роснамис».

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования основаны на мнимой сделке, оформленной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка не порождает правовых последствий, а поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о мнимости договора подряда и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ходатайство истца об утверждении мирового соглашения правомерно отклонено судом апелляционной инстанции как нарушающее права и законные интересы конкурсных кредиторов общества «Роснамис» - предпринимателей ФИО4 и ФИО2, привлеченных к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Изложенные истцом в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение суда первой инстанции от 17.10.2024 и постановление апелляционного суда от 27.01.2025 по настоящему делу подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2024 по делу№ А76-36840/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Технос» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Кравцова 

Судьи                                                                          Н.Н. Суханова 

                                                                                      В.А. Лукьянов