ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121599/2019

31 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Масенковой И.В.,     

при ведении протокола судебного заседания советником ФИО1,

при участии: от конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал» представителя ФИО2 (доверенность от 01.12.2021),

 

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПС-Мастер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по обособленному спору № А56-121599/2019/сд.4,

установил:

В ноябре 2019 года Союз проектных организаций «Стандарт-Проект», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. М, пом. 10-Н, ч.п. 54, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Управляющая компания «Норд-Вест Капитал», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 24-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением от 19.11.2019 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 27.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, в должности конкурсного управляющего Компании утвержден ФИО3. 

В дальнейшем конкурсный управляющий обратился в рамках настоящего дела с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными совершенных 02.03.2016 и 29.03.2016 сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «АПС-Мастер», адрес: 119034, Москва, ул. Остоженка, д. 1/9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  13 000 000 руб.,         2 000 000 руб., 11 000 000 руб. и 4 000 000 руб., а также применении последствий их недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника 30 000 000 руб. 

Определением от 19.01.2022 заявленные ФИО3 требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество обжаловало названное определение в апелляционный суд. В своей жалобе Общество просило отменить указанный судебный акт и принять новый – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Как указывает податель жалобы, обжалуемый судебный акт принят судом при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела; неправильном применении норм материального и процессуального права.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Компанией полагал ее неподлежащей удовлетворению как поданную формально, с целью затягивания рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы отзыва на жалобу поддержал, определение суда первой инстанции полагал законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (принципал) и Обществом (агент) 07.12.2015 был заключен агентский договор № 071215/А1, по условиям которого агент обязался осуществлять от своего имени, но за счет принципала поиск и приобретение депозитных сертификатов на предъявителя со сроком предъявления не более года от даты эмиссии, а агент – перечислить на банковский счет принципала денежные средства для приобретения указанных сертификатов. 

В тот же день сторонами также был заключен агентский договор                      № 071215/А3 аналогичного содержания. 

Из выписки по операциям на счете Компании № 40701810222000000000 в филиале ПАО «Банк Уралсиб» в г. Санкт-Петербурге за период с 01.01.2016 по 06.12.2016 следует, что должником в пользу Общества 02.03.2016 и 29.03.2016 со ссылкой на договор № 071215/А1 были осуществлены платежи на сумму2 000 000 руб. и 4 000 000 руб. соответственно.

Из выписки по операциям на счете Компании № 40701810422000000004 в том же банке  за тот же период следует, что Компанией в пользу Общества 02.03.2016 и 29.03.2016 со ссылкой на договор № 071215/А3 были осуществлены платежи на сумму 13 000 000 руб. и 11 000 000 руб. соответственно.

Определением от 11.03.2021 по настоящему делу в рамках обособленного спора № А56-121599/2019/суб.1, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.07.2021 и постановлением суда округа от 16.09.2021, арбитражный суд привлек ФИО4, ФИО5,       ФИО6, ФИО7 и ФИО8 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, при этом судом было установлено, что причиной банкротства должника послужило перечисление Компанией денежных средств по мнимым агентским договорам в пользу третьих лиц, в том числе Общества.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств от должника в пользу Общества являются ничтожными, поскольку осуществлены по агентским договорам, признанным вступившим в законную силу судебным актом мнимыми, а также направлены на вывод активов должника и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Возражая против заявленных требований, Общество заявило о фальсификации упомянутых агентских договоров, указав, что последние генеральным директором Общества не подписывались и не заключались; полагало, что определение от 11.03.2021 по делу № А56-121599/2019/суб.1 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ответчик не являлся лицом, участвующим в названном обособленном споре, в связи с чем ссылка заявителя на то, что названным судебным актом установлена мнимость агентских договоров, не имеет правового значения; конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности, который, по мнению ответчика, начал исчисляться с даты принятия решения о признании должника банкротом и утверждении ФИО3 в качестве конкурсного управляющего Компанией, а именно с 27.12.2019, тогда как с заявлением управляющий обратился только в июле 2021 года.

Конкурсный управляющий в отзыве на возражения ответчика указал, что бремя доказывания реальности оспариваемых договоров возложено на ответчика, при  этом последний не представил суду доказательств исполнения обязательств по договорам либо возврата денежных средств, факт перечисления которых подтверждается выпиской по счету должника; срок исковой давности управляющим не пропущен, поскольку требование о признании сделок недействительными заявлено им в соответствии с общими нормами ГК РФ, в связи с чем в силу положений статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности составляет три года, а, следовательно, истекает не ранее 27.12.2022; из определения от 11.03.2021 по делу № А56-121599/2019/суб.1 следует, что сделки обладают признаками порочности, выходящими за пределы предусмотренных положениями специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции  удовлетворил заявленные управляющим требования, указав, что денежные средства были перечислены ответчику в отсутствие правового основания, о чем самим Обществом было заявлено в судебном заседании 18.01.2022, а  использование Обществом безосновательно полученных денежных средств должника по своему усмотрению не может оцениваться судом как разумное и добросовестное. Что касается заявления ответчика о пропуске срока  исковой давности, суд первой инстанции со ссылкой на положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ полагал срок непропущенным.

Апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора, заслушав лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в виду следующего.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 в рамках обособленного спора № А56-121599/2019/сд.4 установлено, что сделки должника, а именно агентские договоры, заключенные в период с 01.06.2012 по 18.11.2016, с третьими лицами, в том числе с Обществом, являются мнимыми сделками.

Так, из представленных в рамках названного обособленного спора  материалов уголовных дел следует, что контролирующие должника лица заключали мнимые агентские и иные договоры с юридическими лицами, фактически не осуществлявшими финансово-хозяйственную деятельность, с целью вывода активов и перевода их в наличную форму.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая права кредиторов по делу о банкротстве, являющихся третьими лицами по отношению к сторонам такой сделки, ничтожна согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно аудиозаписи судебного заседания 18.01.2022 представитель Общества, поддерживая заявление о фальсификации агентских договоров, ссылаясь на заявление генерального директора Общества о том, что таковые им подписаны не были, а условия договоров он не согласовывал, вместе с тем признал, что денежные средства поступили на счет ответчика, однако последний, полагая, что Компанией пропущен срок исковой давности на обращение с иском о взыскании  неосновательного обогащения, использовал денежные средства по своему усмотрению.

Как верно указано судом первой инстанции, указанное поведение свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении Обществом гражданских прав, а, следовательно, нарушает запрет, установленный положениями статьи 10 ГК РФ, что позволяет признать сделки недействительными по общим основаниям с применением трехлетнего срока исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Указанное не противоречит разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимание ранее установленную судебными актами ничтожность агентских договоров, а также перечисление должником Обществу денежных средств в отсутствие правового основания, а также злоупотребление Обществом своим правом и неосуществление последним действий по возврату неосновательно полученных денежных средств в отсутствие доказательств обратного, апелляционный суд полагает, что заявление конкурсного управляющего Компанией  обоснованно удовлетворено судом первой инстанции, правовых оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по делу № А56-121599/2019/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

И.В. Масенкова