АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2025 года

Дело №

А21-13315/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» - Лица К.Ю. (доверенность от 01.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Комплектации» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 21.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А21-13315/2021 (-16), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Комплектации», адрес: 630054, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Центр), о признании ООО «ГК-Ресурс», адрес: 238300, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.02.2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2022 введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства размещено в Интернете 24.09.2022, опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.10.2022.

В суд 22.04.2024 направлено заявление общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй», адрес: 238224, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 867 788,60 руб.

Определением от 05.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.11.2024 и постановление от 19.02.2025.

Как указывает податель жалобы, судами не приняты во внимание фактические обстоятельства дела; заявленное требование основано на перерасходе подрядчиком давальческих материалов, а перерасход вызван ненадлежащим выполнением подрядчиком работ. Факт передачи давальческих материалов подтверждается представленными в материалы дела накладными.

В отзывах на кассационную жалобу Центр и конкурсный управляющий просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) 30.08.2019 заключили договор подряда № 31-1, по которому подрядчик обязался выполнить комплекс отделочных работ на указанных в договоре объектах, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке и на условиях, предусмотренные договором.

В силу пункта 2.1 договора подряда стоимость работ составляет 13 375 365 руб.

Согласно актам выполненных работ формы КС-2, справкам о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-2 Общество выполнило работы на оговоренную в договоре сумму.

Компания в заявлении указала, что передала Обществу материалы на сумму 49 975 317, 20 руб.

Сторонами договора оформлен отчет от 19.12.2019 № 1 об использовании материалов заказчика по договору, исходя из которого Общество для выполнения работ использовало материалы на сумму 25 107 528 руб. 60 коп.; остаток неиспользованных материалов подлежит возврату заказчику, либо подрядчик вправе перечислить на расчетный счет заказчика их стоимость, отраженную в отчете, в течение трех дней после подписания настоящего отчета.

Компания предъявила к Обществу требование в сумме 24 867 788,60 руб. – стоимости неиспользованных материалов.

В дальнейшем Компания и Общество подписали акт о взаимозачете от 25.12.2019, по которому прекращены взаимные обязательства сторон:

- в размере 15 579 000 руб.: зачтено требование Общества к Компании по договору купли-продажи и требование Компании к Обществу по договору подряда;

- в размере 9 288 789 руб.: зачтено требование Общества к Компании по договору подряда и требование Компании к Обществу по договору подряда.

После зачета взаимных требований Компания обязалась уплатить Обществу стоимость по договору подряда в размере 1 925 576 руб. в соответствии с пунктом 2.5 договора подряда от 30.08.2019 № 31-1. 

Акт взаимозачета от 25.12.2019 был признан недействительной сделкой в рамках обособленного спора 11 по делу № А21-13315/2021.

В связи с признанием зачета недействительной сделкой Компания обратилась в суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника (Общества).

Пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

В силу положений статьи 714 ГК РФ подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Требование заявлено в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

 Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды пришли к выводу о недоказанности заявителем доставки в адрес должника неотработанных материалов, в связи с чем признали заявленное требование необоснованным.

Суды приняли во внимание обстоятельства, изложенные в определении от 30.11.2023 в рамках обособленного спора 11 по делу № А21-13315/2021: учли, что конкурсный управляющий Обществом при оспаривании зачета установил расхождения в содержании актов.

Согласно договору подряда материалы предоставляются заказчиком на сумму 25 107 528,60 руб. В дальнейшем сторонами подписаны акты приемки выполненных работ, согласно которым Общество выполнило работы на сумму 13 375 365 руб., использовав предоставленные материалы на сумму 25 107 528,60 руб., что отражено в подписанном сторонами отчете об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 № 1.

Между сторонами 25.12.2019 подписан акт о взаимозачете от 25.12.2019, согласно пункту 1 которого Общество обязано уплатить Компании стоимость неиспользованных материалов в соответствии с отчетом об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 № 1 на сумму 24 867 788,60 руб.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что зачет от 25.12.2019 произведен с целью причинения вреда кредиторам, является мнимым.

Суды согласились с позицией конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о мнимости акта взаимозачета от 25.12.2019, посчитав, что по данному акту зачтена несуществующая задолженность перед Компанией.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение от 30.11.2023 оставлено без изменения, изменено в части применения последствий недействительности сделки, абзац второй резолютивной части определения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс» 11 449 789 руб.»

Суды верно исходили из того, что само по себе подписание отчета об использовании материалов заказчика, приобретение кредитором у третьих лиц товаров не может являться достоверным доказательством реальной передачи должнику материалов на сумму 24 867 788 руб. 60 коп.

В материалы настоящего обособленного спора не представлены накладные, реестры о передаче материалов на указанную сумму, документы о приобретении Компанией материалов в таком размере с целью их последующей передачи подрядчику. Доказательства доставки материалов на объекты с учетом ограниченного доступа на таковые (военный городок, воинские части) отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А21-13315/2021 (-16) оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» - без удовлетворения. 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк