АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2022 года

Дело №

А66-14464/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от ФИО1 и ФИО4 представителя ФИО2 (доверенность от 23.11.2020),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А66-14464/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2021 возбуждено производство по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник, Общество), о несостоятельности (банкротстве). 

Решением суда от 26.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён ФИО3. 

ФИО4 (г. Конаково, Тверской обл.) 17.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 3 430 480 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр). 

Определением суда от 22.02.2022 заявление принято к производству. 

В арбитражный суд в порядке подсудности из Центрального районного суда              г. Твери 16.03.2022 поступило заявление ФИО1 о взыскании с Общества убытков в размере 6 086 340 руб., а также суммы государственной пошлины в размере 38 632 руб. 

Определением суда от 18.05.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения ФИО4, согласно которым заявитель ходатайствовал о включении заявленных требований как текущих в реестре требований текущих платежей. 

Протокольным определением от 24.06.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ заявления ФИО4 и ФИО1 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением от 15.07.2022 в признании обоснованными и включении требований ФИО4 в размере 3 430 480 руб. задолженности, а также требований ФИО1 в размере 6 086 340 руб. задолженности как текущих требований в реестр по текущим платежам отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 указанное определение от 15.07.2022 изменено. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть в следующей редакции: «В удовлетворении заявленных требований ФИО4 и требований ФИО1 отказать».

В кассационной жалобе ФИО4 и ФИО1, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 15.07.2022 и постановление от 30.09.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются, что договор купли-продажи от 30.10.2020 и соглашение от 01.08.2018 о регистрации перехода прав на одно и тоже имущество, находились одновременно на государственной регистрации в Управление Росреестра, при этом зарегистрирован договор                    купли-продажи, а не соглашение.

Податели кассационной жалобы указывают, что Общество в лице генерального директора ФИО5 злоупотребляя правом, нарушило условие Соглашения и заключило договор купли-продажи магазина с аффилированными с ней лицами.

ФИО4 и ФИО1 считают, что судами не правильно определен характер правоотношений, необоснованно сделан вывод, что отношения сторон регулируются нормами корпоративного права. Требования не рассмотрены по существу, не применены нормы подлежащие применению, а именно нормы гражданского законодательства о взыскании убытков и также не определен размер убытков.

ФИО4 и ФИО1 не согласны с выводом судов, что Обществом не выполнены условия Соглашения и не выплачена действительная стоимость, поскольку действительная стоимость доли выплачена, путем передачи имущества.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО4 и ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, кредиторы ФИО4 и ФИО1 являлись участниками Общества (должника) и имели доли в уставном капитале Общества в размере 31 % и 55 % соответственно. 

ФИО4 и ФИО1 24.07.2018 вышли из состава Общества. 

Кредиторами и должником 01.08.2018 заключено соглашение о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества (должника). 

Поскольку Обществом не выполнены условия данного соглашения и действительная стоимость доли в уставном капитале Общества не выплачена, имущество реализовано третьим лицам, ФИО4 и ФИО1 обратились с настоящими требованиями для включения в реестр требований кредиторов должника. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что не имеет правового значения характер заявленных требований, а именно отнесение обязательств Общества перед подателями жалобы по выплате стоимости долей к текущим (реестровым) платежам, поскольку требования ФИО4 и ФИО1 основаны на обязательствах должника выплатить участникам хозяйственного общества стоимость их долей, данные требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве для целей их включения в реестр.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выплата действительной стоимости пая и доходов по паям (абзацы пятый и девятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Следовательно, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Разъясняя практику применения абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 27.01.2011 № 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

На незаконность выплат участникам общества после возбуждения процедуры банкротства указано и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в том числе сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выплате действительной стоимости пая, а также сделки, направленные на удовлетворение требований, основанных на решениях о выплате доходов по паям, принятых после даты введения наблюдения, квалифицированы как ничтожные.

Следовательно, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника – юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника – юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявленные требования ФИО4 и ФИО1 вытекают из участия в Обществе и по существу являются требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с чем суды обоснованно отклонили заявленные требования.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО4 и ФИО1 довод о том, что они по существу заявлено требование о взыскании убытков не может быть принят, поскольку основан на неверном понимании указанных норм права.

То обстоятельство, что ФИО4 и ФИО1 на дату возбуждения дела о банкротстве Общества не являлись его участниками, не влечет изменения правовой природы спорного требования, как имеющего корпоративный характер и не позволяющего приобрести заявителям статус кредиторов в деле о банкротстве Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А66-14464/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова