ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2023

Дело № А41-78814/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от АО «Народный банк Казахстана» - ФИО1 (доверенность от 02.06.2023);

от ООО «БизнесКонсалт» - ФИО2 (доверенность от 30.05.2023),         

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «Народный сберегательный банк Казахстана» на определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, по заявлению ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ»  о включении задолженности в размере 206 177 342,09 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ВО ООО "Группа ЛаКос"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 в отношении ВО ООО "Группа ЛаКос" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021.

21.01.2022 ООО «БизнесКонсалт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 206 177 342,09 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного ссуда от 24.04.2023, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ВО ООО "Группа ЛаКос" требования ООО «БизнесКонсалт»  в размере 206 177 342,09 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, АО «Народный сберегательный банк Казахстана» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «БизнесКонсалт» отказать, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, а также нарушение норм материального права 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель АО «Народный банк Казахстана» на доводах кассационной жалобы настаивал. 

Представитель ООО «БизнесКонсалт» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела поступил письменный отзыв ООО «БизнесКонсалт» на кассационную жалобу, в котором  также указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судами на основании материалов дела, 30.09.2020 между ООО "ФИНТРАСТ" и ООО «БизнесКонсалт» (прежнее наименование ООО "Грано") заключен договор N ГР-ЛК/У уступки прав по договору займа, по условиям которого ООО "ФИНТРАСТ" уступило ООО «БизнесКонсалт»  право требовать с должника исполнения обязательств по уплате денежных средств по договору займа от 25.09.2017 N ФТГЛ/0617.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав (в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2020 N 1) ООО «БизнесКонсалт» передано право требования с должника суммы основного долга в размере 138 000 000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 68 177 342,09 руб.

В соответствии с п. 1.1 договора займа срок возврата суммы займа - не позднее 25.12.2018.

Процентная ставка за пользование суммой займа составляет 16,8% годовых (п. 1.2 договора займа).

Судами установлено, что всего по договору займа должнику переданы денежные средства в размере 169 000 000 руб.

Должник частично исполнил обязательства по возврату займа в размере 31 000 000 руб. (даты возврата: 08.11.2017, 09.11.2017, 15.11.2017, 17.11.2017, 05.07.2018, 06.07.2018, 09.07.2018).

Таким образом, непогашенная задолженность ВО ООО "Группа ЛаКос" составила 138 000 000 руб. - основного долга и 68 177 342,09 руб. - процентов за пользование займом, начисленных в порядке п. 1.2 договора займа, всего 206 177 342,09 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «БизнесКонсалт» обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования кредитора, суды установили факт выдачи ООО "ФИНТРАСТ" должнику займа, а также последующей уступки ООО «БизнесКонсалт» права требования к ВО ООО "Группа ЛаКос" подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены доводы относительно согласованной сторонами цены уступаемого права, поскольку, учитывая  общая сумма задолженности ВО ООО "Группа ЛаКос" по договору займа составляла 206 177 342,09 руб.

Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора уступки по данным kad.arbitr.ru в отношении должника имелись судебные акты о взыскании с него задолженности в размере около 90 000 000 руб., что указывало на его неблагоприятное финансовое положение, в связи с чем сторонами согласована цена уступки в размере 1 030 886 руб.

Вопреки доводам АО "Народный сберегательный банк Казахстана" уступка не носила безвозмездный характер, поскольку предполагала наличие платы со стороны цессионария, и, следовательно, не являлась дарением между юридическими лицами. Сам по себе факт, что стороны в дополнительном соглашении увеличили размер передаваемых прав, также не указывает на безвозмездность уступки, не является основанием для признания соглашения об уступке ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с ч.4 ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023,по делу № А41-78814/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        Д.В.  Каменецкий 

 

                                                                                                                      О.Н. Савина