Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4231/2024

г. Владивосток

15 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-1967/2025 

на решение от 11.03.2025 судьи Е.Р. Яфаевой

по делу № А51-4231/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к краевому государственному унитарному предприятию «Примтеплоэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: Министерство энергетики и газоснабжения Приморского края, Агентство по тарифам Приморского края, ФИО2, администрация Дальнереченского городского округа,

при участии Прокуратуры Приморского края, 

о взыскании задолженности по арендной плате,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 (посредством веб-конференции): представитель ФИО3 по доверенности от 05.04.2023 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер Д1937), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО4, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с краевого государственного унитарного предприятия «Примтеплоэнерго» (далее – КГУП «Примтеплоэнерго», предприятие) 1 782 096 рублей 77 копеек задолженности по договору аренды за период с мая 2023 года по сентябрь 2023 года.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство энергетики и газоснабжения Приморского края, Агентство по тарифам Приморского края, ФИО2, Администрация Дальнереченского городского округа.

В порядке статьи 52 АПК РФ дело рассмотрено при участии Прокуратуры Приморского края.

Решением суда от 11.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем предприниматель не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что в условиях обоюдного направления сторонами протоколов разногласий и недостижения арендодателем и арендатором соглашения о конечной редакции условий договора аренды № 06/0035-21 от 20.09.2021, последний является незаключенным, в том числе и в части определения размера арендной платы в сумме 1 (один) рубль в месяц.

Вместе с тем, учитывая фактическую передачу имущества собственником предприятию, на стороне последнего имеется обязанность по оплате пользования, объем которой надлежит определять по общим правилам о порядке определения цены в возмездном договоре. В данном случае, по мнению апеллянта, указанная в дополнительном соглашении № 1 сумма в размере 450 000 рублей соответствует сумме арендной платы за схожее имущество, а предусмотренная договором аренды плата (в размере 1 рубля) не соответствует принципу эквивалентности встречного предоставления.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) КГУП «Примтеплоэнерго» и Администрация Дальнереченского городского округа возражали против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта. 

Позиция апеллянта была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Поскольку иные извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участники спора явку представителей не обеспечили, а Администрацией Дальнереченского городского округа заявлено ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие её представителя, апелляционная жалоба рассмотрена без их участия в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 20.09.2021 между ФИО5 (арендодатель) в лице представителя ФИО1 и КГУП «Примтеплоэнерго» (арендатор) был заключен договор аренды имущества № 06/0035-21 (далее – договор от 20.09.2021), предметом которого являлось предоставление арендатору за плату во временное владение и пользование на срок 11 месяцев движимого и недвижимого имущества согласно перечню (Приложение № 1), передаваемого арендодателем по акту приема-передачи основных средств (Приложения №№ 2, 3) для выполнения функций водоснабжения и водоотведения.

 В соответствии с пунктом 3.1 договора от 20.09.2021 арендная плата устанавливается в размере 1 (один) рубль в месяц и производится арендатором ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным периодом.

В период действия договора аренды произошла неоднократная смена собственника имущества, в частности на основании договора купли-продажи б/н от 18.05.2023 право собственности перешло к ИП ФИО1, приобретшему в связи с этим права и обязанности арендодателя по спорному договору от 20.09.2021.

Из искового заявления следует, что новый собственник направил арендатору дополнительное соглашение № 1 к договору аренды от 20.09.2021, пунктом 1 которого устанавливается, что стороны пришли к соглашению изменить пункт 7.1 договора, изложив в следующей редакции: продлить срок действия договора аренды имущества от 20.09.2021 № 06/0035-21 до 30.09.2023; пунктом 2 - стороны пришли к соглашению изменить пункт 3.1 договора, изложив в следующей редакции: Арендная плата уплачивается Арендатором ежемесячно и составляет 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, без НДС.

Указанное дополнительное соглашение стороной арендатора не подписано.

Предпринимателем составлен акт № 16 от 31.08.2023 об оказании услуг аренды за май-август 2023 года с расчетом ежемесячной арендной платы в размере 450 000 рублей на общую сумму 1 437 096 рублей 77 копеек.

23.09.2023 предпринимателем составлен акт № 17, в соответствии с которым арендная плата за сентябрь 2023 (с 01.09.2023 по 23.09.2023) составила 345 000 рублей. 

В соответствии с выставленным счетом на оплату № 16 от 28.08.2023 общая сумма аренды за период с 26.05.2023 по 23.09.2023 составила 1 782 096 рублей 77 копеек.

Претензией от 08.12.2023 предприниматель потребовал от арендатора погасить сложившуюся задолженность. Оставление указанных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ИП ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора аренды и подлежащие регулированию нормами главы 34 и общими положениями об обязательствах и договорах Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Как следует из условий спорного договора от 20.09.2021, размер арендной платы установлен в размере 1 рубля в месяц, однако истец в обоснование своих требований ссылался на иной размер платы за пользование (450 000 рублей), установленный дополнительным соглашением № 1 к договору.

В свою очередь, возражая против исковых требований, предприятие отрицало факт подписания указанного дополнительного соглашения, полагая одностороннее изменение размера арендной платы неправомерным.

Проверяя обоснованность изменения размера арендной платы арендодателем, суд первой инстанции учел, что пунктом 3 статьи 614 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Вместе с тем, согласно пункту 4.1 договора от 20.09.2021 изменение его условий, его досрочное расторжение или пролонгация могут быть произведены на основании письменного соглашения сторон. Любые изменения и дополнения к договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими сторонами. 

Изменения и дополнения к договору рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением (пункт 4.2 договора). 

Указанные условия договора аренды соотносятся с положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ, предусматривающими, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. 

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

При толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Исходя из приведенных положений, применительно к настоящему спору из условий спорного договора аренды от 20.09.2021 не следует право арендодателя на одностороннее изменение размера арендной платы без согласия арендатора. 

В рассматриваемом случае положения договора не наделяют истца правом повышения размера арендной платы в одностороннем порядке, одновременно не возлагая на ответчика обязанность вносить арендную плату в повышенном размере на основании письменного уведомления истца. 

Условиями спорного договора лишь предусмотрена возможность пересмотра размера арендной платы лишь при достижении об этом согласия сторон, оформленного в дополнительном соглашении к договору, однако ни одна из сторон договора не вправе изменять размер арендной платы в одностороннем порядке.

Между тем, представленное в материалы дела дополнительное соглашение № 1 к спорному договору подписано только стороной арендодателя (при этом – не ИП ФИО4 как текущим собственником, а от имени ФИО2, являвшегося собственником спорного имущества до его продажи истцу), тогда как арендатор в лице предприятия указанное соглашение не подписал, что объективно свидетельствует о недостижении сторонами согласия по данному вопросу.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. 

Принимая во внимание изложенное, в отсутствие доказательств согласования сторонами изменения арендной платы в предусмотренном законом и договором порядке, с учетом представления ответчиком доказательств внесения арендной платы в полном объеме в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 20.09.2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя.

Поддерживая суждения суда первой инстанции, коллегия отклоняет доводы апеллянта о незаключенности договора аренды от 20.09.2021 и наличии на стороне ответчика обязанности по оплате фактического пользования в размере 450 000 рублей в месяц, соответствующего, по мнению истца, цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В обоснование позиции заявитель жалобы указал, что договор аренды от 20.09.2021 был подписан собственником имущества с протоколом разногласий от 20.09.2021, о чем имеется отметка в представленном в материалы дела экземпляре договора. Тем самым, с учетом положений статьи 438 и 443 ГК РФ об акцепте, арендодатель не согласился с офертой арендатора и направил ему ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте (новая оферта).

В свою очередь ответчик подписал протокол разногласий от 20.09.2021 с отметкой «с протоколом согласования разногласий», что свидетельствует о новой оферте арендатора.

Вышеуказанное, по мнению истца, фактически свидетельствует о том, что договор аренды от 20.09.2021 не был акцептован и окончательно не заключен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 названного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, согласно статьям 606, 607 ГК РФ существенным условием договора аренды является условие об объекте аренды.

Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств того, что стороны имели сомнения относительно передаваемого в аренду имущества, апелляционный суд приходит к выводу о согласовании сторонами существенного условия договора о предмете.

Пунктом 3.1 спорного договора согласован размер арендной платы, таким образом, согласовано и второе существенное условия для договора данного вида (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

Ссылки заявителя жалобы на подписание договора аренды с протоколом разногласий указанного вывода не опровергают, поскольку из содержания протокола разногласий от 20.09.2021 следует наличие разногласий сторон относительно редакций пунктов 2.1.2- 2.1.6, 2.2.4, 2.2.5, 2.5, 7.1 (передача технической документации, паспортов объектов, проведение капитального и текущего ремонта имущества, срок действия договора), однако не усматривается постановки в нем сторонами вопроса относительно размера арендной платы.

Протокол согласования разногласий, отметка о котором проставлена ответчиком при подписании протокола разногласий от 20.09.2021, в материалы дела не представлен.

Учитывая изложенное, оснований полагать несогласованным условие о ежемесячной арендной плате в размере 1 рубль, у коллегии не имеется.

Наряду с этим, апелляционный суд отмечает, что согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума № 49 следует, что соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В рассматриваемом случае анализ материалов дела позволяет суду установить, что предприятие платежным поручением № 13353 от 08.05.2024 осуществило внесение арендной платы по договору аренды от 20.09.2021 за спорный период, которая была принята ИП ФИО4 без возражений и замечаний. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьи 10 ГК РФ.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, с учетом положений законодательства, регулирующих заключенность договоров, апелляционный суд полагает, что ИП ФИО4, действуя свое волей и в своем интересе, в данном споре фактически подтвердил действие договора аренды в редакции от 20.09.2021, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность.

Более того, следуя правовой позиции вышеупомянутого Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 и оценивая обстоятельства настоящего спора в совокупности, коллегия ставит под сомнение добросовестность намерений ИП ФИО4 при заявлении им доводов о незаключенности договора аренды от 20.09.2021 и одностороннем увеличении арендной платы за пользование имуществом, входящим в состав водопроводно-канализационного хозяйства Дальнереченского городского округа и носящим социально-значимый характер, по мотиву неравноценного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции исходит из документально подтвержденных стороной ответчика (в частности, приложениями к пояснениям от 20.12.2024) обстоятельств нахождения указанного имущества до его передачи в пользование предприятию в аварийном состоянии, приведшем к введению постановлением Главы Дальнереченского городского округа Приморского края № 25-пг от 29.08.2021 на территории Дальнереченского городского округа режима чрезвычайной ситуации локального характера, обусловленной отсутствием гарантированного водоснабжения населения.

Согласно письму УМВД России по Приморскому краю от 08.09.2021 № 22/6532, направленному Губернатору Приморского края, чрезвычайная ситуация сложилась, в том числе, ввиду неправомерных действий собственников имущества, уклонявшихся от его содержания и незаконно расходовавших денежные средства, поступающие от потребителей в счет оплаты коммунальных услуг.

На заседании краевого штаба по подготовке и прохождению отопительного сезона 2021-2022 гг., прошедшем 13.08.2021 в п. Лучегорск под председательством заместителя председателя Правительства Приморского края ФИО6, было принято решение до проведения независимой оценки стоимости имущественного комплекса водопроводно-канализационного хозяйства Дальнереченского городского округа рекомендовать КГУП «Примтеплоэнерго» заключить договор аренды на имущество водопроводно-канализационного хозяйства Дальнереченского городского округа и приступить к эксплуатации данного имущества.

В сложившейся ситуации, с учетом необходимости арендатору провести масштабные работы по текущему и капитальному ремонту, реконструкции и модернизации имущества, приобрести спецтехнику и оборудование, предназначенные для организации водоснабжения и водоотведения на территории Дальнереченского ГО, размер арендной платы был установлен сторонами в размере 1 рубль в месяц.

Оснований для вывода о том, что в конкретных обстоятельствах такое предоставление являлось неравноценным, суд не усматривает.

Последующие же действия текущего собственника имущества, направленные на одностороннее увеличение арендной платы в обход установленной законом и договором аренды процедуры изменения условий договора – с учетом нынешнего функционирования обеспечиваемых КГУП «Примтеплоэнерго» систем водоснабжения Дальнереченского ГО в штатном режиме – не могут быть признаны соответствующими критериям добросовестности участников гражданских правоотношений.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводов суда первой инстанции, сделанных в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 11.03.2025 по делу №А51-4231/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова