АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-6482/2022

г. Ижевск

24 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года.                                                                                                     

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Е.В.Коньковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев исковое заявление Акционерного общества «РЖДстрой» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ленмашэнерго», с участием третьих лиц, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области, Открытого акционерного общества «Российские железные дороги», о взыскании 4 232 030 руб. 26 коп. неустойки, штрафа,

при участии представителей:

от истца: ФИО1, 

от ответчика: ФИО2,

от третьих лиц: не явились (уведомления в деле)

(документы, подтверждающие полномочия и высшее юридическое образование представителей, имеются в материалах дела),

дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил:

Акционерное общество «РЖДстрой» (далее – общество «РЖДстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ленмашэнерго» (далее – общество «Ленмашэнерго», ответчик) о взыскании               4 232 030 руб. 26 коп., в том числе l 251 727 руб. 26 коп. неустойки за период с 22 ноября 2021 года по 11 января 2022 года, 2 980 303 руб. 00 коп. штрафа по договору купли-продажи недвижимого и неотъемлемого движимого имущества АО «РЖДстрой» № 03/УН-09-21 от 15.11.2021.

Как следует из материалов дела, общество «РЖДстрой» (продавец) и общество «Ленмашэнерго» (покупатель) в связи с признанием несостоявшимся аукциона в электронной форме № 738H (Лот №1) по определению покупателей имущества AO «РЖДстрой», расположенного по адресу: 

<

...>,  заключили договор купли-продажи недвижимого и неотъемлемого движимого имущества АО «РЖДстрой» № 03/УН-09-21 от 15.11.2021 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое и неотъемлемое движимое имущество (далее – имущество), указанное в пунктах 1.2.1.-1.2.2 договора.

Согласно пункту 3.1 договора общая цена договора установлена сторонами в размере 29 803 030 руб. 01 коп., в т.ч. НДС (20%) – 4 967 171 руб. 67 коп.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить цену договора, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами договора путем перечисления всей суммы на счет продавца.

В соответствии с пунктом 4.2 договора обязательства покупателя по оплате имущества, передаваемого в собственность покупателя, считаются выполненными с даты поступления денежных средств в сумме 29 803 030 руб. 01 коп., в том числе НДС (20%), в счет оплаты цены договора в полном объеме на счет продавца.

На основании пункта 6.1 договора за просрочку перечисления платежа, предусмотренного пунктом 4.1 договора, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от общей цены договора, указанной в пункте 3.1 договора, но не более 20 % от общей цены, указанной в пункте 3.1 договора.

В силу пункта 6.5 договора в случае просрочки покупателем перечисления платежа, предусмотренного пунктом 4.1 договора, более чем на 10 календарных дней, продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью, при этом покупатель обязан оплатить в пользу продавца штраф в размере 2 980 303 руб. 00 коп. Предусмотренный в настоящем пункте договора штраф подлежит оплате покупателем в течение 5 рабочих дней с даты поступления в адрес покупателя (в т. ч. на адрес электронной почты покупателя: tok777@yandex.ru) уведомления от продавца об отказе от договора и соответствующего требования об оплате штрафа.

Нарушение ответчиком сроков внесения платы за переданное имущество послужило истцу основанием для одностороннего отказа от исполнения договора, а также обращения в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неустойки в сумме l 251 727 руб. 26 коп. за период с 22 ноября 2021 года по 11 января 2022 года, штрафа в размере 2 980 303 руб. 00 коп.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на незаключенность договора в связи с несоответствием описания места нахождении имущества, указанного в договоре, фактическому нахождению имущества и на отсутствие координат земельного участка, расположенного под принадлежащими истцу на праве собственности объектами недвижимости; отсутствие у истца права распоряжаться находящимся в федеральной собственности земельным участком, а также расторгать договор; сослался на недействительность договора и заявил о необходимости уменьшения неустойки по основаниям, предусмотренным статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.        

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными в дело доказательствами подтверждается нарушение обществом «Ленмашэнерго» сроков внесения платежей, установленных пунктом 4.1 договора, что ответчиком не оспаривается (статьи 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истец правомерно воспользоваться предусмотренным пунктом 6.5 договора правом на односторонний отказ от договора.

Ссылка ответчика на незаключенность договора в связи с несоответствием описания места нахождении имущества, указанного в договоре, фактическому нахождению имущества и на отсутствие координат земельного участка, расположенного под принадлежащими истцу на праве собственности объектами недвижимости, признана судом несостоятельной, поскольку до проведения аукциона по определению покупателей имущества AO «РЖДстрой», расположенного по адресу: 

<

...>, имущество и расположенный под ним земельный участок находились в пользовании общества «Ленмашэнерго», следовательно, ответчик знал (должен был знать) месторасположение указанных объектов. Кроме того, ответчиком была произведена частичная оплата неустойки.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика об отсутствии у истца права передавать ответчику находящийся в федеральной собственности земельный участок судом отклоняется ввиду следующего.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации  установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу статьи 273 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания (сооружения) переходят права на земельный участок, определяемые соглашением сторон. Если иное не предусмотрено договором об отчуждении здания или сооружения, к приобретателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята зданием (сооружением) и необходима для его использования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости (пункт 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации  при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Исходя из изложенного, одновременно с передачей прав на имущество, находящееся на земельном участке, продавец осуществляет передачу прав на земельный участок в том же объеме и на тех же условиях, которые были у истца.

Возражения ответчика относительно недействительности договора судом отклоняются на основании следующего.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.д.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае поведение ответчика после подписания договора, в частности, частичная оплата неустойки, давало основания истцу полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), которой признается определенная законом или договором денежная сумма. 

Произведенный истцом в соответствии пунктом 6.1 договора расчет неустойки судом проверен и признан правильным. 

Между тем, ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для снижения в порядке статьи 333 Кодекса предъявленной ко взысканию неустойки может быть только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 22.12.2011 №81), исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Учитывая компенсационный характер неустойки, отсутствие в материалах дела доказательств наличия негативных последствий у истца вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, а также принимая во внимание предпринимаемые ответчиком действия по частичной оплате неустойки (по платежному поручению №1789 от 03.12.2021) и необходимость соблюдения баланса интересов сторон, руководствуясь пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О), суд пришел к выводу о возможности уменьшения размера предъявленных ко взысканию сумм на 50%, а именно: неустойки до 625 863 руб. 63 коп., суммы штрафа – до 1 490 151 руб. 50 коп. 

Поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника, суд считает, что указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной.

С учетом правовых позиций, изложенных в пункте 9 постановления Пленума от 22.12.2011 №81 и пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1, согласно которым в случае, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения, а также, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ленмашэнерго» в пользу Акционерного общества «РЖДстрой» в лице филиала СМТ №4 2 116 015 руб. 13 коп., в том числе 625 863 руб. 63 коп. неустойки, 1 490 151 руб. 50 коп. штрафа, 44 160 руб. 15 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                                  Е.В.Конькова