Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4343/2016

г. Рязань

26 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва)

к ФИО3 (Рязанская область),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью  "Кладезь кирпича" (Рязанская область), ФИО4 (Рязанская область),

об исключении участника из общества,

по встречному иску ФИО3 (Рязанская область)

к ФИО2 (г. Москва)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью  "Кладезь кирпича" (Рязанская область), ФИО4 (Рязанская область),

об исключении участника из общества,

и по иску ФИО2  (г. Москва)

к ФИО3 (Рязанская область),

ФИО4 (Рязанская область), 

Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (г. Рязань),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кладезь  кирпича" (Рязанская область) (ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области  исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2186234301340 от 01.08.2018, 

по иску ФИО2  (г. Москва)

к ФИО3 (Рязанская область),

к ФИО4 (Рязанская область),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (Рязанская область), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (г. Рязань),

о передаче ООО "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4,

при участии в предварительном судебном заседании:

от ФИО2: ФИО2, личность установлена на основании паспорта; 

от ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 02.10.2018, личность установлена на основании паспорта; 

от Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области: ФИО6, представитель по доверенности №2.4-29/06599 от 15.03.2019,  личность установлена на основании удостоверения; ФИО7, представитель по доверенности №2.4-29/31109 от 25.12.2019,  личность установлена на основании удостоверения;

от ФИО4, общества с ограниченной ответственностью  "Кладезь кирпича": не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО2 (г. Москва) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО3 (Рязанская область) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича".

Определением от 03.08.2016 иск принят судом к производству, и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича".

21.10.2016 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с встречным иском к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича". 

Определением суда от 28.10.2016 встречный иск принят к производству.

Решением суда от 14.09.2018 по делу №А54-4343/2016 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.03.2019 дело №А54-4343/2016 передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Определением от 05.04.2019 дело №А54-4343/2016 принято на новое рассмотрение, и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4. 

Определением суда от 13.05.2019 дело №А54-4343/2016 объединено для совместного рассмотрения с делом №А54-7185/2018 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кладезь  кирпича", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области  исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2186234301340 от 01.08.2018, о передаче ООО "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ФИО4, общества с ограниченной ответственностью  "Кладезь кирпича", извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ФИО2 поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в иске. Представитель ФИО3 поддержал доводы и возражения, изложенные в отзывах.

Представитель ФИО3  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о прекращении производства по встречному иску. Представитель ФИО2 возражал по данному ходатайству. Представитель Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области не возражал по указанному ходатайству.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд отказ от встречных исковых требований  ФИО3  в полном объеме принимает, поскольку отказ  не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку отказ от иска в  полном объеме судом принят, производство по делу по встречному иску ФИО3 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области представил в материалы дела письменные пояснения и дополнительные документы. Пояснил, что регистрационные действия проведены в установленном законом порядке и в соответствии с действующим законодательством.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 исковых требований. При этом  суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Порядок применения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ разъяснен в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14), в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. По смыслу вышеуказанных положений удовлетворение соответствующих требований является исключительным случаем урегулирования сложившихся отношений в обществе.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 1 и 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151) мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. 

Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Учитывая указанные нормы, требования об исключении участника из общества  разрешаются с участием  участников общества,  могут быть заявлены только участниками общества и непосредственно к участникам общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 07.09.2018 участниками общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" являются ФИО2 (размер доли 50%) и ФИО4 (размер доли 50%).

ФИО3 участником  общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" на дату рассмотрения настоящего спора не является, в связи с чем, не может быть ответчиком по первоначальному иску и истцом по встречному иску.

 Обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного ФИО2 требования.

Удовлетворение требований об исключении участника из общества является исключительным случаем урегулирования  корпоративного конфликта. В данном случае, при наличии вышеизложенных обстоятельств, дальнейшее рассмотрение спора по настоящему делу не может  достигнуть вышеуказанного результата.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска ФИО2  об исключении ФИО3 из участников общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" отказать.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2186234301340 от 01.08.2018.

В материалы дела 25.10.2018 через канцелярию суда от истца поступило ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований и просил суд:

1.Признать договор от 25.07.2018 дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО "Кладезь кирпича" (ОГРН 

<

***>. ИНН/КПП 6215013755/621501001) номинальной стоимостью 5 000 руб. ФИО3 в пользу ФИО4, удостоверенный 25.07.2018 нотариусом Рязанского нотариального округа Рязанской области ФИО8, недействительным и применить последствия недействительности в виде возврата ФИО4 ФИО3 указанной доли в уставном капитале ООО "Кладезь кирпича".

2.Обязать Межрайонную ИФНС России № 2 по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Кладезь кирпича" (ОГРН 

<

***>. ИНН/КПП 6215013755/621501001) запись ГР11 2186234301340 от 01.08.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с регистрацией ФИО4 в качестве участника ООО "Кладезь кирпича" и восстановить запись об участнике ООО "Кладезь кирпича" ФИО3.

Уточнение исковых требований судом принято.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находилось дело №А54-7362/2018 по иску ФИО2 к ФИО3, к ФИО4, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича", Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, о передаче ООО "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4

Определением суда от 01.11.2018 дела №А54-7185/2018 и №А54-7362/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А54-7185/2018.

Определением суда от 20.11.2018 к материалам дела, в качестве вещественного доказательства приобщен не вскрытый конверт с почтовым идентификатором 39004722038930.

Определением суда от 17.01.2019 производство по делу было приостановлено до 28.02.2019, в связи с назначением судебной технической  экспертизы, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приволжский региональный центр судебной экспертизы "Министерства юстиции Российской Федерации (603022, 

<

...>) - эксперту ФИО9.

В материалы дела 02.04.2019 от ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России поступило заключение эксперта №1591/2498/08-3 от 22.03.2019.

Истец исковые требования поддержал, указывая на мнимый характер оспариваемой сделки договора от 25.07.2018 (л.д.11, 12, т.2).

Между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) 25.07.2018 заключен договор, по которому даритель предал в дар одарямому  долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" в размере 50%. Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО8.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). 

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц; характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент их совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации от 26.01.1996 N 14-ФЗ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса. 

Оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательств мнимости оспариваемой сделки, истец не доказал, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в момент их совершения воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде перехода доли к ответчику по договору дарения.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

 Договор дарения от 25.07.2018 подписан сторонами и нотариально удостоверен. Переход права на долю зарегистрирован в установленном законом порядке. Доля фактически передана ФИО4, которая реализует права и обязанности участника общества, вытекающие из права владения долей. Каких-либо доказательств, подтверждающих временный характер передачи доли ФИО4, не представлено, противоречит существу подписанного сторонами договора. ФИО4 направлено в общество с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича"  03.08.2018 запрос о предоставлении информации о деятельности общества, требование  от 17.09.2018 о созыве внеочередного общего собрания участников общества (л.д.5,6, т.22).

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (п.7.4.) участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Перед совершением оспариваемой сделки ФИО3 уведомил участника общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" ФИО2   о проведении внеочередного общего собрания участников 02.07.2018, одним из вопросов повестки дня которого, был указан вопрос   о дарении 50% доли уставного капитала общества, принадлежащей ФИО3 , его законной супруге ФИО4 (л.д.88-92, т.25), что не опровергнуто истцом и подтверждено заключением эксперта от 22.03.2019 №1591/2498/08-3, которое не оспорено истцом и в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимается судом в качестве доказательства по делу.

Истцом не представлены доказательства заключения договора дарения с нарушениями требований законодательства и с целью уйти от юридической ответственности, а также с нарушениями формальных признаков договора дарения. Исходя из изложенного, отсутствуют основания для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с регистрацией ФИО4 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича".

В связи с указанным в удовлетворении иска ФИО2  о признании сделки по отчуждению доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области  исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2186234301340 от 01.08.2018,  следует отказать.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о передаче ООО "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4

10.10.2018 от истца поступили письменные пояснения и дополнительные документы, а также уточненное исковое заявление, в котором просит:

1. Передать  обществу с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича", ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 6215013755/621501001, адрес: 390523, Рязанская обл., Рязанский р-н, с. Ласково, долю участия в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000руб., отчужденную ФИО3 в пользу ФИО4 по договору дарения от 25.07.2018 года.

2. Взыскать с ФИО3 и ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 6000 рублей.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области представил в материалы дела письменные пояснения и дополнительные документы. Пояснил, что регистрационные действия проведены в установленном законом порядке и в соответствии с действующим законодательством.

Исковые требования мотивированы нарушением порядка  получения согласия  участников общества или общества при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" ФИО3 ФИО4 по договору дарения от 25.07.2018.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Аналогичные положения закреплены в ст. 93 ГК РФ.

Соответственно, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом 7.4. устава общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича"  не предусмотрено получение согласия участников общества в случае перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу о том, что договор  дарения от 25.07.2018 заключен с соблюдением требований положений устава общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" и п. п. 2, 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение определены в п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, в абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Учитывая указанные нормы права, приведенные разъяснения, а также положения устава общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича", суд пришел к выводу о том, что необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам на основании договора дарения уставом общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" не предусмотрена, запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по договору дарения не содержится.

В связи с изложенным, в удовлетворении иска ФИО2  о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4, следует отказать. Иным доводам сторон судом дана оценка, они не повлияли на выводы суда по существу заявленного спора.

 Согласно ст. 97  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры подлежат отмене.

 В порядке ст. 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по экспертизе и государственной пошлине относятся на ФИО2. В силу ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит возврату ФИО3 из дохода федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2  об исключении ФИО3 из участников общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" отказать.

2. Производство по делу по встречному иску прекратить.

3. В удовлетворении иска ФИО2  о признании сделки по отчуждению доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области  исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2186234301340 от 01.08.2018,  отказать.

4. В удовлетворении иска ФИО2  о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, принадлежащей ФИО4, отказать.

5. Обеспечительные меры отменить.

6. Возвратить ФИО3 (Рязанская область) из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000руб., уплаченную по чеку-ордеру Рязанского отделения № 8606 филиала №25 от 21.10.2016.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья Е.А. Картошкина