065/2018-47033(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 сентября 2018 года Дело № А56-30398/2017  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,  

при участии от ПАО «Сбербанк России» Дмитриева С.И. (доверенность от  14.04.2017),  

рассмотрев 20.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  09.04.2018 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 (судьи Слоневская А.Ю.,  Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А56-30398/2017,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МонтажСтрой-М», место  нахождения: 198255, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 35, лит. А, пом. 2Н,  ком. 5, ОГРН 1097847291376, ИНН 7811447071 (далее – ООО «МонтажСтрой- М»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Прайм-Менеджмент», место нахождения:  198255, Санкт-Петербург, ул. Лени Голикова, д. 35, лит. А, пом. 2Н, ком. 8,  ОГРН 1137847297510, ИНН 7813567945 (далее – ООО «Прайм-Менеджмент»), с  заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов  должника требования в размере 2 569 393 руб. 83 коп., из которых  2 562 500 руб. – сумма займа и 6 893 руб. 83 коп. – проценты за пользование  займом.  

Определением от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018, требование  ООО «МонтажСтрой-М» признано обоснованным и подлежащим включению в  реестр требований кредиторов должника.  

В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Сбербанк  России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19,  ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), просит отменить  определение и постановление, отказать ООО «МонтажСтрой-М» во включении в  реестр требований кредиторов должника.  

Податель жалобы считает, что судами сделан необоснованный вывод о  недоказанности Банком корпоративного характера требования кредитора,  поскольку ООО «МонтажСтрой-М» предоставив заем ООО «Прайм- Менеджмент» фактически осуществило докапитализацию (увеличение  уставного капитала).  

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её  доводы в полном объеме.  

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте  судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем  

жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, определением от 12.05.2017 к  производству суда первой инстанции принято заявление Банка о признании  ООО «Прайм-Менеджмент» несостоятельным (банкротом).  

Определением от 05.10.2017 заявление признано обоснованным, в  отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.  

Решением суда от 01.03.2018 ООО «Прайм-Менеджмент» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного  производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено  на временного управляющего Брылева М.Ю.  

Определением от 27.07.2018 конкурсным управляющим должника  утверждена Колчанова (Осинцева) Елена Андреевна  

Между ООО «МонтажСтрой-М» (займодавец) и ООО «Прайм-Менеджмент»  (заемщик) 17.02.2017 заключен договор займа № 17/02 в соответствии с  которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в  размере 2 562 500 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и  уплатить проценты в срок до 17.01.2018.  

Согласно пункту 1.2 договора заемные денежные средства являются  целевыми и предоставляются в целях оплаты арендной платы по договору  аренды земельного участка от 24.12.2014 № 5371/1.6-08.  

За пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты  из расчета 2% годовых (пункт 2.3 договора).  

Заемные средства в размере 2 562 500 руб. по указанию должника были  перечислены на счет Администрации муниципального образования  «Всеволожский муниципальный район» в счет оплаты арендной платы за  должника, что подтверждается платежными поручениями от 17.02.2017 № 106,  от 28.03.2017 № 197, от 05.04.2017 № 223, от 06.04.2017 № 227.  

В нарушение исполнения обязательств денежные средства должником  возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась  задолженность в размере 2 562 500 руб. основного долга и 6 893 руб. 83 коп.  процентов за пользование займом.  

Ссылаясь на то, что ООО «Прайм-Менеджмент» не исполнило принятые на  себя обязательства по договору займа, ООО «МонтажСтрой-М» обратилось в  арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал  требование ООО «МонтажСтрой-М» обоснованным и подлежащим включению в  реестр требований кредиторов должника.  

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения  жалобы.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе  предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней  с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные  требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному  управляющему с приложением судебного акта или иных документов,  подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования  включаются в реестр требований кредиторов на основании определения  арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований  

кредиторов.  

Пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что при наличии  возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет  обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных  требований в реестр требований кредиторов.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее –  Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3  – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того,  что установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве  не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которой  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не  оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно  существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о  банкротстве признание должником или арбитражным управляющим  обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3  статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от  необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Проверка обоснованности требования ООО «МонтажСтрой-М» должна  осуществляться судом с соблюдением положений статьи 71 Закона о  банкротстве с учетом разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления   № 35.  

Возражая против признания требований ООО «МонтажСтрой-М»  обоснованным, Банк указывал на то, что требование кредитора носит  корпоративный характер, ООО «МонтажСтрой-М» предоставив заем ООО  «Прайм-Менеджмент» фактически осуществило докапитализацию (увеличение  уставного капитала).  

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических  лиц единственным участником ООО «МонтажСтрой-М» является Кузнецов  Андрей Витальевич, который также является учредителем и генеральным  директором должника.  

Данное обстоятельство, по мнению Банка, свидетельствует о том, что  договор займа заключен между аффилированными лицами, что может  свидетельствовать о наличии между ними внутрикорпоративных  взаимоотношений.  

Признавая требование ООО «МонтажСтрой-М» обоснованным и отклоняя  доводы Банка о том, что заемные отношения кредитора и должника в данном  случае носят корпоративный характер, суд апелляционной инстанции указал,  что учитывая целевой характер выдачи займа, а также непродолжительный срок  (до 1701.2018), на который выданы заемные денежные средства, принимая во  

внимание отсутствие доказательств противоправного поведения кредитора и  должника в целях формального наращивания подконтрольной кредиторской  задолженности, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления  ООО «МонтажСтрой-М» не имеется. Поскольку заемные денежные средства  фактически непосредственно перечислены в счет оплаты арендных платежей,  суд не находит оснований для переквалификации заемных отношений в  отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной  инстанции отсутствуют.  

Доказательств того, что стороны договора займа действовали  исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО «Прайм- Менеджмент» и с целью создания искусственной задолженности в материалы  дела не представлено.  

Таким образом, суд первой инстанции, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к  правильному выводу об обоснованности заявленного Обществом требования.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами  норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.06.2018 по делу № А56-30398/2017 оставить без  изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества  «Сбербанк России» службы – без удовлетворения.  

Председательствующий И.М. Тарасюк  

Судьи С.Г. Колесникова 

 А.В. Яковец