АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 января 2024 года

Дело №

А56-97792/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мастер» конкурсного управляющего ФИО1 (определение от 17.07.2020 по делу № А56-36849/2019),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А56-97792/2022,

у с т а н о в и л:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мастер», адрес: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 1 927 017 руб. 32 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 30.09.2022 и 774 752 руб. 63 коп. пеней по состоянию на 15.07.2022 по договору аренды от 26.10.2007 № 12/ЗК02307.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение «Ампир», адрес: 195043, Санкт-Петербург, Ржевская ул., д. 35, лит. А, каб. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 с Общества в пользу Комитета взыскано 1 372 054 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате и 300 000 руб. пеней; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 22 594 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение  от 06.02.2023 и постановление от 14.06.2023, направить на дело новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, он является ненадлежащим ответчиком по требованию о взыскании арендной платы за период с 07.02.2022 по 28.04.2022 и пеней за просрочку ее внесения, поскольку договор о замене арендатора по договору аренды земельного участка, возобновленному на неопределенный срок, не подлежал государственной регистрации и, соответственно, обязанность Общества по внесению арендной платы прекратилась 07.02.2022 – даты  подписания им с новым арендатором передаточного акта.

Кроме того, Общество считает, что суды неправомерно взыскали с него неустойку, не применив положения пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторам» (далее – Постановление № 497).

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023 производство по кассационной жалобе Общества на решение  от 06.02.2023 и постановление от 14.06.2023 приостановлено до окончания в Верховном Суде Российской Федерации кассационного производства № 309-ЭС23-11478 по делу № А60-36809/2022.

Определением суда кассационной инстанции от 21.11.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Общества с возможностью в случае возобновления производства продолжения рассмотрения кассационной жалобы в том же судебном заседании.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества не возражал против возобновления производства по кассационной жалобе и ее рассмотрения в этом же судебном заседании, поддержал доводы, изложенные в жалобе и дополнительных письменных пояснениях к ней.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не явилось препятствием для проведения судебного заседания. 

В силу статьи 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление. 

Поскольку по результатам кассационного производства № 309-ЭС23-11478, до окончания которого было приостановлено рассмотрение кассационной жалобы Общества по настоящему делу, Верховным Судом Российской Федерации вынесено определение от 10.11.2023 № 309-ЭС23-11478, суд кассационной инстанции посчитал возможным возобновить производство по настоящей кассационной жалобе и с учетом соответствующего указания в определении арбитражного суда кассационной инстанции от 21.11.2023 рассмотреть кассационную жалобу Общества в данном судебном заседании. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом (правопредшественник Комитета; арендодатель) и закрытое акционерное общество «Полиграфпромлизинг» (арендатор) заключили договор от 26.10.2007 № 12/ЗК-02307 аренды  земельного участка площадью 6056 кв.м с кадастровым номером 78:14:7559:1007, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д. 14, корп. 3, зона 9 (далее – Участок), сроком по 15.09.2010 для использования под складские цели (далее – Договор).

Согласно материалам дела государственная регистрация Договора осуществлена 07.04.2008.

На основании дополнительного соглашения от 18.06.2010 № 2 к Договору, зарегистрированного 18.06.2010, права и обязанности арендатора по Договору были переданы Обществу, Участок предоставлен Обществу по акту сдачи-приемки от 18.06.2010.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019 в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве № А56-36849/2019.

Общество и Компания подписали передаточный акт от 05.06.2019 о передаче безвозмездно Компании прав и обязанностей арендатора по Договору и дополнительному соглашению от 18.06.2010 № 2 к Договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу № А56-36849/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-36849/2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022, передаточный акт от 05.06.2019 признан недействительной сделкой, восстановлены права и обязанности Общества по Договору и дополнительному соглашению от 18.06.2010 № 2 к нему.

Согласно пункту 3.7 Договора арендатор обязан перечислять арендную плату не позднее десятого числа первого месяца оплачиваемого квартала.

В случае нарушения арендатором указанного пункта подлежат начислению пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.2 Договора).

В направленной в адрес Общества претензии от 15.07.2022 Комитет потребовал внесения задолженности по арендной плате за период с 01.01.2021 по 30.09.2022 и уплаты начисленных по состоянию на 15.07.2022 пеней за просрочку внесения арендной платы.

Претензия оставлена Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Комитета с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично: взыскал с Общества задолженность по арендной плате за период с 01.01.2021 до 28.04.2022 (даты государственной регистрации перехода прав и обязанностей по Договору к ФИО2), вычтя сумму, уплаченную ФИО2 за I квартал 2022 года. Размер пеней уменьшен судом на основании статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку (штраф, пеня).

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент вынесения обжалуемого решения) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

Согласно абзацу третьему пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)0, длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве. 

В рассматриваемом случае Комитетом предъявлено требование о взыскании долга по арендной плате, подлежащей уплате начиная с I квартала 2021 года, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества, следовательно, заявленные требования являются текущими и правомерно рассмотрены судами в рамках искового производства по настоящему делу. 

Доказательств внесения арендной платы за спорный период Общество в материалы дела не представило, возражало против взыскания арендной платы за период после передачи Участка ФИО2 по передаточному акту от 07.02.2022 на основании заключенного между ними договора от 31.01.2022 о передаче прав и обязанностей по Договору.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договоры аренды земельного участка, заключенные на срок менее чем один год, не подлежат государственной регистрации, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В данном случае Договор был заключен на срок более года и зарегистрирован 07.04.2008.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Поскольку в данном случае договор от 31.01.2022 о передаче прав и обязанностей по зарегистрированному Договору был заключен Обществом и ФИО2 без участия Комитета, суды сделали верный вывод о прекращении обязанности Общества перед Комитетом по внесению арендной платы по Договору с 28.04.2022 – даты государственной регистрации договора от 31.01.2022.

Довод Общества о том, что договор от 31.01.2022 не подлежал государственной регистрации в связи с возобновлением Договора на неопределенный срок, основан на ошибочном толковании норм права.

При определении размера задолженности Общества суд первой инстанции учел произведенный ФИО2 по платежному поручению от 07.09.2022 № 356 во исполнение пункта 3.9 договора от 31.01.2022 платеж в размере 78 538 руб. 93 коп. за февраль и март 2022 года. 

Платеж в размере 117 808 руб. 40 коп., осуществленный ФИО2 по  платежному поручению от 07.09.2022 № 357, обоснованно не учтен судом первой инстанции при определении суммы задолженности Общества, т.к. из назначения данного платежного поручения однозначно не следует, что этот платеж был внесен в качестве арендной платы за период с 01.04.2022 по 28.04.2022.

Как верно указано апелляционным судом, поскольку заявленная в рамках настоящего дела сумма задолженности относится к текущим платежам, Постановление № 497 и правовые последствия его принятия к требованиям Комитета о взыскании договорной неустойки не применяются.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2023 № 309-ЭС23-11478, и разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод Общества о наличии предусмотренных статьей 401 ГК РФ оснований для освобождения его от ответственности ввиду отсутствии вины Общества в нарушении предусмотренных Договором обязательств за период до признания судом передаточного акта от 05.06.2019 недействительным также обоснованно отклонен судами исходя из того, что указанная сделка была совершена самим Обществом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при этом лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ по общему правилу ответственность в предпринимательских отношениях применяется независимо от вины, что относится и к рассматриваемому спору.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А56-97792/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер» -  без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

А.В. Кадулин

 

А.Е. Филиппов