ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-9981/2022

16.11.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 16.11.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Мишина А.А.,                      при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ», общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» и акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2023 по делу № А63-9981/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт», г. Каспийск, Республика Дагестан, ИНН 

<

***>, о взыскании задолженности; по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - публичного акционерного общества «Квадра генерирующая компания», г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> к ООО «Каспэнергосбыт» о взыскании неосновательного обогащения: по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора, о взыскании долга и процентов, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ФИО2, публичное акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания», г. Махачкала. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» ФИО3 (доверенность от 02.06.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» ФИО4 (доверенность от 14.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (далее - ООО «Коллекторское бюро «СРВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (далее - ООО «Каспэнергосбыт», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки требований от 29.09.2021 в размере 982 645,86 руб., неустойки в размере 1 046 517,84 руб. (уточненные исковые требования). Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком денежных обязательств по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечено публичное акционерное общество «Квадра» (после реорганизации - АО «Квадра-генерирующая компания»), которым заявлены требования о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 1 804 409,76 руб. за права требования неустойки, начисленной за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности (уточненные требования). Требования АО «Квадра-генерирующая компания» обоснованы тем, что спорные права требования, не принадлежащие ООО «Коллекторское бюро «СРВ», а принадлежащие АО «Квадра-генерирующая компания», перешли ООО «Каспэнергосбыт» (ответчик) без волеизъявления АО «Квадра-генерирующая компания» и без встречного предоставления при отсутствии должной осмотрительности ответчика, который распорядился ими по своему усмотрению.

Определением суда от 13.02.2023 принят встречный иск ООО «Каспэнергосбыт» к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 29.09.2021, о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 590,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.12.2022 по день фактической уплаты задолженности. Встречные исковые требования мотивированы получением ООО «Коллекторское бюро «СРВ» оплаты за права требования, которыми он не мог распоряжаться.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее - ПАО «ДЭСК») и временный управляющий ПАО «ДЭСК» ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением суда от 20.03.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. Взыскана с  ООО «Каспэнергосбыт» в пользу ООО «Коллекторское бюро «СРВ» задолженность в размере 982 645,86 руб. и неустойка в размере 112 075,47 руб. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска и требований третьего лица - АО «Квадра-генерирующая компания» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Коллекторское бюро «СРВ», ООО «Каспэнергосбыт» и АО «Квадра-генерирующая компания» поданы апелляционные жалобы.

ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части взыскания неустойки, увеличив ее размер до 1 046 517,84 руб. Жалоба мотивирована необоснованным снижением судом первой инстанции неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Каспэнергосбыт» просит отменить решение суда в части удовлетворения первоначальных требований и отказа в удовлетворении встречного иска. Указывает, что договор уступки от 12.02.2021 между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и ПАО «Квадра – генерирующая компания», расторгнут самим истцом в одностороннем внесудебном порядке и права требования к нему возвращены, в связи с чем, оснований для взыскания с ответчика задолженности по данному договору уступки не имелось. Кроме того, отмечает, что на момент заключения договора уступки от 29.09.2021, первоначальный договор уступки между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «Квадра-генерирующая компания» был расторгнут 29.07.2021, в связи с чем, у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» отсутствовала возможность передачи прав требований по договору уступки от 29.09.2021. Ответчик ссылается также на необходимость применения положений статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указывает на избрание АО «Квадра-генерирующая компания» ненадлежащего способа защиты права.

АО «Квадра-генерирующая компания» в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО «Квадра-генерирующая компания» к ООО «Каспэнергосбыт» и отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований. Жалоба мотивирована злоупотреблением истцом своими правами, поскольку фактически истец по договору уступки передал ООО «Каспэнергосбыт» не принадлежащие ООО «Коллекторское бюро «СРВ» требования, в связи с чем, ООО «Каспэнергосбыт» также не может быть признан добросовестным приобретателем прав требований. Кроме того, полученная ООО «Каспэнергосбыт» в результате судебного зачета выгода за счет принадлежащих ООО «Коллекторское бюро «СРВ» прав требований к ПАО «ДЭСК» является неосновательным обогащением ООО «Каспэнергосбыт».

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Каспэнергосбыт» указало на заключение между ПАО «ДЭСК» и ООО «Каспэнергосбыт» соглашения от 11.04.2023 о корректировке данных и отражении в бухгалтерском отчете сумм задолженности, согласно которому зачеты, совершенные в рамках дел № А15-1722/2020 и № А15-2515/2020 на основании договоров уступки с ООО «Коллекторское бюро «СРВ», являются необоснованными и стороны пересмотрели размер обязательств перед друг другом.

Определениями от 12.05.2023 от 16.05.2023 апелляционные жалобы приняты к производству апелляционного суда и назначены к рассмотрению на 15.06.2023. 

В последующем рассмотрение жалоб неоднократно откладывалось по ходатайствам сторон. 

В судебном заседании 09.11.2023 представители ООО «Коллекторское бюро «СРВ», ООО «Каспэнергосбыт» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Кроме того, ООО «Коллекторское бюро «СРВ» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2023 по делу № А63-9979/2022.

Рассмотрев заявленное ООО «Коллекторское бюро «СРВ» ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статей 156 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В силу частей 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. 

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 № 2612-О, 01.10.2019 № 2555-О).

Более того, отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения рассмотрения настоящего дела до принятия (рассмотрения) кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2023 по делу № А63-9979/2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов, заслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2023 по делу № А63-9981/2022 в части первоначального и встречного иска подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2019 по делу № А40-77237/2019 с ПАО «ДЭСК» в пользу АО «Квадра-генерирующая компания» взыскана задолженность в общем размере 156 493 624,39 руб. 

12.02.2021 между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (цессионарий) и АО «Квадра-генерирующая компания» (цедент) заключен договор уступки требования № 01-36/2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется принять права требования задолженности ПАО «ДЭСК» (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918,84 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 103 760 449,88 руб., суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по настоящему договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора к цессионарию переходят иные права, связанные с уступаемыми по договору правами требования, в том числе права на взыскание неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами, не отраженные в приложении №1 к договору и подлежащие уплате должником по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности, перечисленным в приложении к договору.

В силу пункта 1.5 договора датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по договору прав требования является дата заключения договора.

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, и ее стоимость по соглашению сторон составляет 356 033 279,68 руб. Цессионарий обязуется произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 (четырех) месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.6, 3.7 договора в случае частичной неоплаты цессионарием уступаемых прав требования в срок, установленный пунктом 3.2 договора, в т.ч., частичного прекращения обязательств цессионария по оплате уступаемых прав требования вследствие зачета, предусмотренного пунктом 3.4 договора, цедент вправе отказаться от исполнения договора в части уступки прав требования, не оплаченных цессионарием.

Отказ от исполнения договора в части осуществляется в порядке, определенном пунктом 3.5 настоящего договора. В случае отказа цедента от исполнения настоящего договора в соответствии с настоящим пунктом, цессионарию считаются перешедшими только права требования задолженности, перечисленные в уведомлении, в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. До момента полной оплаты стоимости, определенной пунктом 3.1 настоящего договора, права требования, уступаемые по договору, находятся в залоге у цедента. Цессионарий обязуется без получения согласия цедента не уступать третьим лицам, не передавать в залог третьим лицам, не вносить в уставный капитал, не распоряжаться иным образом правами требования, находящимися в залоге у цедента в соответствии с договором.

Цессионарий вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор полностью или в части. О расторжении цессионарием договора в одностороннем внесудебном порядке цессионарий направляет цеденту уведомление. В случае одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора цессионарию считаются перешедшими только оплаченные им права требования в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении №1 договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. В случае отказа от исполнения договора цессионарий обязан вернуть цеденту все документы, полученные в соответствии с пунктом 2.1.1 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления уведомления цеденту (пункт 3.8 договора).

В силу пункта 3.9 договора, в случае если на момент отказа цедента от исполнения договора или одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора какое-либо право требования из перечисленных в пунктах 1.2-1.3 договора, уступленное по договору, не оплачено цессионарием цеденту и прекращено вследствие оплаты должника цессионарию, зачета или по иным основаниям, цессионарий оплачивает цеденту стоимость такого права требования по цене, определенной как размер такого права требования умноженный на коэффициент 0,5887.

На основании заключенного договора уступки № 01-36/2021 от 12.02.2021 определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 по делу № А40-26484/2018 произведена замена взыскателя по делу с АО «Квадра-генерирующая компания» на правопреемника – ООО «Коллекторское бюро «СРВ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 с ПАО «ДЭСК» в пользу ООО «Коллекторское бюро «СРВ» взыскана неустойка в размере 6 650 116 руб. 63 коп., из которой: 407 492,08 руб. по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № PvDPPDAGENER-SORELENE-01-КР-19-Е от 27.03.2019Е, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 4 065 885,50 руб.; 898 241,13 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SSMOLEN2-03-KP-19-E(1) от 27.03.2019, 1 039 335,58 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SKURSK11-01-КР-19-Е(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 10 370 310,62 руб.; 779 497,64 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-STAMBOV1-01-KP-19-E(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 7 777 692,67 руб.; 673 295,33 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SVORNEG2-01-КР-19-Е(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021, на сумму основного долга 6 718 024,36 руб.; 703 165,01 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDN-PDAGENER-SSMOLEN2-02-KP-19-E(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 7 016 058,84 руб.; 822,64 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SKALUGE1-01-KP-19-E(1) от 28.05.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021, на сумму основного долга 822,64 руб.; 766 154,90 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SSMOLEN2-03-KP-19-E(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 7 644 561,05 руб.; 1 382 112,32 руб. - неустойка по договору купли-продажи электрической энергии и мощности № RDP-PDAGENER-SORELENE-01-КР-19-Е(1) от 27.03.2019, начисленная за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на сумму основного долга 13 790 477,65 руб.

Поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «Квадра-генерирующая компания» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021, в связи с отказом истца (цессионария) от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021 № 50651.

В последующем, определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018 произведена обратная замена взыскателя по делу с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на АО «Квадра-генерирующая компания».

Вместе с тем, 29.09.2021 между ООО «Каспэнергосбыт» (цессионарий) и ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (цедент) заключен договор уступки требования (цессия), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ПАО «ДЭСК» (должник) денежные средства - неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 на сумму 1 804 409,76 руб. и не оплаченную должником на момент заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 1 082 645,86 руб.

Согласно пункту 2.2.2 договора, цессионарий обязался уплатить цеденту стоимость уступаемых прав требования в размере, указанном в пункте 1.4. настоящего договора, в соответствии в срок до 25.10.2021.

Пунктом 3.1. договора цессии предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.2. настоящего договора, а именно неуплаты либо несвоевременной уплаты любой суммы по графику, установленному пунктом 2.2.2. настоящего договора, цедент вправе либо расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме, либо произвести взыскание всей неоплаченной стоимости уступленных прав требования, указанной в пункте 1.4. настоящего договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Каспэнергосбыт» произвело оплату по договору в размере 100 000 руб. по платежному поручению № 219 от 07.10.2021.

В связи с чем, сумма долга ООО «Каспэнергосбыт» составила 982 645,86 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40-33271/2021 произведена замена взыскателя - ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на ООО «Каспэнергосбыт» в части суммы неустойки в размере 3 609 955,96 руб.

ООО «Каспэнергосбыт» погасил свои обязательства перед ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» на сумму 90 012 583,20 руб. за счет встречных требований, принадлежащих АО «Квадра-генерирующая компания», путем одностороннего зачета на основании заявлений ответчика от 18.05.2020 № 284а/05, от 18.05.2020 № 284б/05, от 13.08.2020 № 472/08, признанного законным и состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020.

В связи с неполной оплатой задолженности по договору уступки прав требований, 13.05.2022 ООО «Коллекторское бюро «СРВ» направило претензию в адрес ООО «Каспэнергосбыт» с требованием об оплате задолженности, которая осталась без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на получение ООО «Коллекторское бюро «СРВ» оплаты за права требования, которыми он не мог распоряжаться, ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Коллекторское бюро «СРВ» о расторжении договора уступки требования (цессии) от 29.09.2021, о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 590,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.12.2022 по день фактической уплаты задолженности. 

Кроме того, третьим лицом - АО «Квадра-генерирующая компания» заявлены требования о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 1 804 409,76 руб. за права требования неустойки, начисленной за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности (уточненные требования). Требования АО «Квадра-генерирующая компания» обоснованы тем, что спорные права требования, не принадлежащие ООО «Коллекторское бюро «СРВ», а принадлежащие АО «Квадра-генерирующая компания», перешли ООО «Каспэнергосбыт» (ответчик) без волеизъявления АО «Квадра-генерирующая компания» и без встречного предоставления при отсутствии должной осмотрительности ответчика, который распорядился ими по своему усмотрению.

Рассматривая заявленные сторонами требования, суд первой инстанции исходил из того, что целью заключения договора цессии от 12.02.2021 является получение АО «Квадра-генерирующая компания» оплаты за переданные права ООО «Коллекторское бюро «СРВ». АО «Квадра-генерирующая компания» не оспорило в установленном порядке договор цессии от 29.09.2021, заключенный между ООО «Каспэнергосбыт» и ООО «Коллекторское бюро «СРВ», заявление о ничтожности указанного договора также отсутствует. При этом, переданные ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права требований прекращены на основании заявлений о зачете ООО «Каспэнергосбыт» с третьим лицом - ПАО «ДЭСК», что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020. В связи с расторжением договора цессии от 12.02.2021 и прекращением существования прав АО «Квадра-генерирующая компания» (невозможность возврата переданных прав собственнику), третье лицо не утратило возможность получения оплаты за такие права с надлежащего ответчика - ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (реализовать цель заключения сделки), однако требования к последнему в рамках настоящего дела не были заявлены. Таким образом, АО «Квадра-генерирующая компания» в связи с получением ООО «Коллекторское бюро «СРВ» части оплаты за полученные ООО «Каспэнергосбыт» права и фактическим прекращение таких прав в результате зачета с основным должником не лишено права требовать оплаты задолженности с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» с учетом условий договора цессии от 12.02.2021. Кроме того, суд указал, что ООО «Каспэнергосбыт» не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием (ООО «Коллекторское бюро «СРВ») обязательств по оплате права требования перед цедентом - АО «Квадра-генерирующая компания». Наличие или отсутствие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной, либо расторжения договора уступки по указанным основаниям. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, уменьшив подлежащую взысканию неустойку в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав в удовлетворении встречного иска и требований третьего лица - АО «Квадра-генерирующая компания».

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, как указано в пункте 1 постановления Пленума № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 45-КГ20-30-К7 от 23.03.2021.

С учетом вышеуказанных разъяснений и, исходя из смысла пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

Как усматривается из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО «Коллекторское бюро «СРВ» приобрело права требования к ПАО «ДЭСК» на основании заключенного с АО «Квадра-генерирующая компания» договора уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021.

Однако, поскольку ООО «Коллекторское бюро «СРВ» не оплачивало АО «Квадра-генерирующая компания» денежные средства за переданные права к основному должнику (ПАО «ДЭСК»), договор уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 расторгнут 29.07.2021, в связи с отказом самого ООО «Коллекторское бюро «СРВ» от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650, направленного письмом от 29.07.2021 № 50651.

Таким образом, на момент заключения договора с ООО «Каспэнергосбыт» 29.09.2021, у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» отсутствовало право требования к ПАО «ДЭСК» ввиду расторжения 29.07.2021 первоначального договора цессии № 01-36/2021 от 12.02.2021.

Апелляционный суд считает, что ввиду отсутствия у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права на передачу прав требований по договору уступки права от 29.09.2021, ООО «Каспэнергосбыт» не обладает правом предъявления соответствующих требований к ПАО «ДЭСК», в связи с чем, ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявление мотивировано отсутствием у ООО «Каспэнергосбыт» прав на произведение зачета с ПАО «ДЭСК» на сумму 90 012 583,20 руб.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции заключенное между ПАО «ДЭСК» и ООО «Каспэнергосбыт» соглашение от 11.04.2023 о корректировке данных и отражении в бухгалтерском отчете сумм задолженности, согласно которому зачеты, совершенные в рамках дел № А15-1722/2020 и № А15-2515/2020 на основании договоров уступки с ООО «Коллекторское бюро «СРВ», являются необоснованными и стороны пересмотрели размер обязательств перед друг другом.

Ссылка суда первой инстанции на то, что право требования к ПАО «ДЭСК» у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» основано на вступившем в законную силу судебном акте - решении Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в рамках данного дела судами не давалась оценка обстоятельствам расторжения договора цессии между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «Квадра-генерирующая компания», соответствующие доводы об отсутствии у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права на предъявление исковых требований сторонами не заявлялись.

Кроме того, ввиду расторжения договора цессии между ООО «Коллекторское бюро «СРВ» и АО «Квадра-генерирующая компания» только 29.07.2021, т.е. после вынесения данного решения, последний не лишен права на обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Вывод суда первой инстанции о том, что АО «Квадра-генерирующая компания» не лишено права требовать оплаты задолженности с ООО «Коллекторское бюро «СРВ», признается ошибочным, так как ввиду расторжения договора цессии от 12.02.2021 у АО «Квадра-генерирующая компания» сохраняется право взыскания задолженности именно с ПАО «ДЭСК», основанное на вступивших в законную силу судебных актах.

Ссылка суда первой инстанции на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389 по делу № А40-172921/2016, также не состоятельна и не подлежит применению к рассмотрению настоящего дела, поскольку связана с расторжением первоначального договора цессии после заключения последующего договора цессии. Однако, в рамках настоящего дела, такое расторжение первоначального договора цессии имело место до заключения последующего договора цессии с ООО «Каспэнергосбыт». 

Следовательно, передача несуществующего права не порождает у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» права требования задолженности по договору цессии от 29.09.2021 и оно обязано вернуть ООО «Каспэнергосбыт» полученные по данному договору денежные средства в размере 100 000 руб. и также компенсировать проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Каспэнергосбыт» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022 в размере в размере 6 590,40 руб. и с 23.12.2022 по день фактической уплаты задолженности. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъяснено, что по смыслу статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Проверив произведенный ООО «Каспэнергосбыт» расчет, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, в том числе ввиду исключения периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Относительно требования ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора цессии от 29.09.2021, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в качестве существенного нарушения договора уступки права требования, допущенного цессионарием, ООО «Каспэнергосбыт» указало на недействительность требования, переданного ООО «Коллекторское бюро «СРВ» по договору уступки права требования от 29.09.2021.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что уступленное требование в момент заключения договора от 29.09.2021 не существовало, в связи с чем, требование ООО «Каспэнергосбыт» о расторжении договора уступки права требования от 29.09.2021 является правомерным.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2022 по делу № А11-7026/2020,

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ООО «Каспэнергосбыт» подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Коллекторское бюро «СРВ» следует отказать.

Требования АО «Квадра-генерирующая компания» о взыскании с ООО «Каспэнергосбыт» 1 804 409,76 руб. за права требования неустойки, взысканной по делу № А40-33271/2021, которой распорядилось ООО «Каспэнергосбыт», произведя зачет с ПАО «ДЭСК», признаются апелляционной коллегией не подлежащими удовлетворению, поскольку ввиду расторжения первоначального договора цессии у АО «Квадра-генерирующая компания» сохраняется право взыскания задолженности с ПАО «ДЭСК». 

Данное обстоятельство подтверждается тем, что ввиду расторжения первоначального договора цессии определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018 произведена обратная замена взыскателя по делу с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» на АО «Квадра-генерирующая компания».

Апелляционный суд считает,  что само по себе произведение зачета между ООО «Каспэнергосбыт» и ПАО «ДЭСК» не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности именно АО «Квадра-генерирующая компания» с ПАО «ДЭСК». 

При этом, ООО «Каспэнергосбыт» не является стороной по договору уступки прав требования № 01-36/2021 от 12.02.2021 и не заключало каких-либо сделок с АО «Квадра-генерирующая компания».

Кроме того, как было указано выше, в рамках дела № А15-1722/2020 ООО «Каспэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, мотивированным отсутствием у ООО «Каспэнергосбыт» прав на произведение зачета с ПАО «ДЭСК» на сумму 90 012 583,20 руб. 

Таким образом, защита прав АО «Квадра-генерирующая компания» должна производиться именно за счет взыскания задолженности с надлежащего ответчика - ПАО «ДЭСК», а не с ООО «Каспэнергосбыт», не вступавшим в правоотношения с АО «Квадра-генерирующая компания» и осуществившим зачет требований с ПАО «ДЭСК» исключительно ввиду сокрытия ООО «Коллекторское бюро «СРВ» информации об отсутствии у него права на заключение договора цессии от 29.09.2021. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований АО «Квадра-генерирующая компания» у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении настоящих требований, с учетом установленного факта отсутствия у ООО «Коллекторское бюро «СРВ» прав на заключение последующего договора цессии от 29.09.2021 с ООО «Каспэнергосбыт», апелляционная коллегия учитывает необходимость внесения процессуальной определенности в структуру взаимоотношений всех сторон, устранения судебных ошибок, допущенных в связи с отсутствием сведений о ничтожности (несуществующем) праве ООО «Коллекторское бюро «СРВ», а также приведение всех сторон спорных правоотношений в первоначальное положение, существовавшее до заключения всей цепочки договоров цессии.

Аналогичная правовая позиция по взаимоотношениям сторон изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2023 по делу № А63-9979/2022.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2023 по делу № А63-9981/2022, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с не соответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального иска и требований АО «Квадра-генерирующая компания», а также об удовлетворении встречного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу и ответчику при подаче исков предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, а поскольку в первоначальном иске отказано и встречный иск удовлетворен, то с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину по первоначальному иску в размере 33 146 руб. и по встречному иску в размере 10 198 руб., а также в пользу ООО «Каспэнергосбыт» судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2023 по делу № А63-9981/2022 в части удовлетворения первоначального иска, отказа в удовлетворении встречного иска и распределения судебных расходов отменить, принять по делу в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» отказать в полном объеме.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки требования (цессии) от 29.09.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» и обществом с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022 в размере в размере 6 590,40 руб., а также проценты, начиная с 23.12.2022 по день фактической уплаты задолженности. 

В части отказа в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.03.2023 по делу № А63-9981/2022 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по первоначальному иску в размере 33 146 руб. и по встречному иску в размере 10 198 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро «СРВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий      Г.В. Казакова

Судьи       С.Н. Демченко      

 

                                                                                                                А.А. Мишин