СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А03-3896/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

 

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Бакаловой М.О., секретарём судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 658042, 

<

...>) о процессуальной замене кредитора, в реестре требований кредиторов должника с кредитора общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки Металла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630068, 

<

...>), на его правопреемника - ФИО3 по делу № А03-3896/2021 (судья Камнев А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «САМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 13.04.2024,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

24.03.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) г. Барнаул, о признании общества с ограниченной ответственностью «САМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 05.05.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) заявление ФИО5 о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО «САМЗ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО6. 

Решением от 08.11.2021 (резолютивная часть объявлена 28.10.2021) суд признал несостоятельным (банкротом) ООО «САМЗ» и открыл в отношении него процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Утвердил конкурсным управляющим ФИО6. 

Указанные сведения о банкротстве еще размещены в ЕФРСБ; опубликованы в газете «Коммерсантъ» №206 (7168) от 13.11.2021, объявление № 54030606060. 

07.02.2024 (подано через систему «Мой Арбитр» 06.02.2024) в суд поступило заявление ФИО3 о процессуальной замене кредитора, в реестре требований кредиторов должника с кредитора общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки Металла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на его правопреемника - ФИО3.

Определением от 29.02.2024 Арбитражный суд Алтайского края произвел процессуальную замену кредитора – ООО «Новосибирский Завод Резки Металла»,  в деле № А03-3896/2021 о банкротстве ООО «САМЗ» с суммой основного долга в размере 1 056 406,26 руб. и 343 217,55 руб. неустойки, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2021, на его правопреемника – ФИО3.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО7 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Указав, что является кредитором ООО «Роскомплект», который в свою очередь является кредитором должника – ООО «САМЗ». Определением от 16.06.2023 ФИО7 привлечена к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.  Требование выкуплено ФИО3 на денежные средства бенефициара должника - ФИО8 Судом несвоевременно опубликовано определение о принятии заявления к производству, в связи с чем, отсутствовала возможность участвовать в судебном заседании.

ФИО3, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит производство по жалобе прекратить, оставить определение суда – без изменений.

В судебном заседании ФИО7 поддержала доводы жалобы.

Суд апелляционной инстанции, установив нарушение норм процессуального права, допущенное судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта – отсутствие сведений о надлежащем извещении участников спора о дате и времени судебного разбирательства, определением от 22.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, перешел к рассмотрению заявления ФИО3 о процессуальной замене кредитора - ООО «Новосибирский Завод Резки Металла», в реестре требований кредиторов должника, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

ООО «НЗРМ» представило отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения заявления не возражает.

ФИО7 представила ходатайство о  привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительной предмета спора – ФИО9, мотивированное тем, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на его права и обязанности. 

ФНС России представило письменную позицию по делу, возражает против удовлетворения заявления.

ФИО3 представил письменные объяснения, с учетом возражений ФИО7 и ФНС России. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы заявления с учетом дополнений. Возражала против удовлетворения ходатайства о привлечении третьего лица.

Рассмотрев ходатайство ФИО7 о привлечении третьего лица, суд апелляционной интенции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предметом разрешаемого судом первой инстанции спора является вопрос о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Согласно законодательству о банкротстве, в качестве лиц привлекаемых в дело о банкротстве могут быть лишь те лица, которые имеют самостоятельные требования к должнику. 

Для участия в деле в качестве третьего лица необходимо наличие материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает, а также наличие собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять. 

Вместе с тем, ФИО7 не представило доказательства того, что судебный акт по настоящему спору каким-либо образом может повлиять на права или обязанности ФИО9.

Приведенные заявителем доводы о его заинтересованности в исходе данного дела не являются основанием для привлечения его к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. 

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

 Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2021 (резолютивная часть от 01.07.2021) № А03-3896/2021 суд признал обоснованным и включил требование ООО «Новосибирский Завод Резки Металла» в реестр требований кредиторов ООО «САМЗ» в следующем составе и размере: 1 056 406,26 руб. задолженности по договору поставки в третью очередь по основной сумме задолженности, 343 217,55 руб. неустойки в третью очередь, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. 

15.12.2023 между ООО «Новосибирский Завод Резки Металла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (цедентом) и ФИО9 (цессионарием) был заключен договор уступки права требования №Ц/2023, согласно условиям которого цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает право требования к ООО «САМЗ» в размере 1 399 623,81 рублей, возникшее на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2019 по делу № А45-36940/2019 (оставленного без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А45-36940/2019), и подтвержденную определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.07.2021 по делу № А03- 3896/2021 о включении в реестр требований кредиторов должника. 

25.12.2023 между ФИО9 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) был заключен договор уступки права требования б/н, согласно условиям которого цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает право требования к ООО «САМЗ» в размере 1 399 623,81 рублей, возникшее на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2019 по делу № А45-36940/2019 (оставленного без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А45-36940/2019), и подтвержденную определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.07.2021 по делу № А03- 3896/2021 о включении в реестр требований кредиторов должника. 

За уступаемое право требования цессионарий произвел оплату цеденту в размере 550 000 рублей, что подтверждается платежными документами. 

Возражая на заявленные требования ФИО7 и уполномоченный орган указывают на то, что судом не исследован вопрос о финансовой возможности заявителя оплатить требование; требование выкуплено ФИО3 на денежные средства бенефициара должника - ФИО8; не представлено экономического обоснования уступки. 

Между тем, согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, в случае, когда право требования к должнику приобретено уже после возбуждения в отношении него процедуры банкротства, данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом, в указанном определении также отмечено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Следовательно,  установление происхождения денежных средств, в отсутствии доказательств того, что требование выкуплено за денежные средства должника, в настоящем случае значения не имеет.

В настоящем деле ФИО3 приобрел право требования включенное в реестр требований кредиторов должника, следовательно ранее признанное судом законным и обоснованным. 

При этом, договор уступки от 25.12.2023  в установленном законом порядке, не оспорен.

Доказательств злоупотребления правом со стороны заявителя не представлено. 

Таким образом, судом установлены основания для процессуальной замены кредитора – ООО «Новосибирский Завод Резки Металла» в деле № А03-3896/2021 о банкротстве ООО «САМЗ» с суммой основного долга в размере 1 056 406,26 руб. и 343 217,55 руб. неустойки, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2021, на его правопреемника – ФИО3. 

С учетом изложенного, определение от 29.02.2024 подлежит отмене, в связи с нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта, об удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьей 258, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.02.2024 Арбитражный суд Алтайского края по делу №А03-3896/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ФИО7 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9, отказать. 

Произвести процессуальную замену кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Завод Резки Металла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630068, 

<

...>) – в деле № А03-3896/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «САМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с суммой основного долга в размере 1 056 406,26 руб. и 343 217,55 руб. неустойки, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2021, – на его правопреемника – ФИО3.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

Е.В. Фаст