Арбитражный  суд  

Краснодарского  края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-11291/2024

«10» октября 2024 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Республика Беларусь 

к АО «МОРЕ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Геленджик 

к ФИО2 

третье лицо: ООО «РЕЕСТР-РН», ОГРН 

<

***>, г. Москва

о признании сделки недействительной

 

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва) 

ответчиков: ФИО4 (до перерыва)

ответчика – ФИО2: уведомлен 

третьего лица: ФИО5 (до перерыва) 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также акционер) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчикам АО «МОРЕ» (ранее ОАО «Молзавод Геленджикский», (далее – общество) и ФИО2 о признании недействительным заключённого между ними договора дарения 2 614 шт. обыкновенных именных акций, просил приме-нить последствия недействительности сделки в виде возврата акций ФИО2  

Представитель истца поддержал исковые требования.  

Представитель ответчика АО «МОРЕ» считает требования необоснованными, представил отзыв.

Представитель ответчика – ФИО2 не явился, направил письменные возражения. 

Представитель третьего лица - ООО «РЕЕСТР-РН» считает требования необоснованными. 

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 02.10.2024 до 17 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 30 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании продлен перерыв до 04.10.2024 в 09 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из искового заявления, ФИО1 является акционером АО «Море». Истцу принадлежит 7 800 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 38,3349% от общего числа акций общества. 

Указанное обстоятельство подтверждается представленным в дело реестром акционеров общества от 06.04.2024. Ведением реестра акционеров (реестродержателем или регистратором общества) является ООО «РЕЕСТР-РН», привлечённое к участию в деле третьим лицом.

Как следует из искового заявления, 06.10.2023 из протокола общего собрания акционеров от 03.10.2023 ФИО1 узнал, что общество владеет 2 614 казначейскими акциями. 

20.02.2024 из письма регистратора истец узнал, что казначейские акции возникли в результате дарения ФИО2 своего пакета акций (2 614 шт.) обществу 23.06.2023 года. При этом сам договор истцу представлен не был. 

Истец полагает, что оспариваемый договор дарения акций является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей существо законодательного регулирования, направленной на обход законодательных ограничений, на выкуп обществом акций, совершённой в период банкротства общества, создающей неравенство прав акционеров. 

Считая свои права нарушенными, ФИО1 обратился в суд. 

По договору дарения ценных бумаг от 23.06.2023 (далее – договор дарения) ФИО2 передала обществу в собственность 2 614 шт. обыкновенных именных акций. Копию оспариваемого договора общество добровольно предоставило в материалы дела, также представив на обозрение суда его оригинал.

Договор дарения был исполнен 05.07.2023 регистратором ООО «РЕЕСТР-РН», которое получило распоряжение ФИО2 от 30.06.2023 и внесло в реестр владельцев ценных бумаг запись о списании с лицевого счёта ФИО2 2 614 шт. акций и их зачислении на казначейский счёт общества (эмитента). 

Указанное подтверждается письмом ООО «РЕЕСТР-РН» от 05.07.2024 № КР-СВР-23-И/425 и распоряжением ФИО2 от 30.06.2023 № КР-СВР-23/00919 от 30.06.2023. 

Представитель ООО «РЕЕСТР-РН» в судебном заседании 02.10.2024 указанные выше обстоятельства подтвердил и пояснил, что в соответствии со статьей 149.2 ГК РФ и Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» у регистратора отсутствовали основания для отказа от проведения операции по распоряжению ФИО2 от 30.06.2023.

Обстоятельства заключения договора дарения изложены в возражениях ФИО2 на исковое заявление. Согласно пояснениям ФИО2 для неё было принципиально передать акции именно обществу (как их эмитенту) на безвозмездной основе. Как указано в возражении, оплату за акции ФИО2 ни от кого никогда не получала. 

Оценивая изложенные обстоятельства и принимая решение, суд руководствовался следующим. 

Основания приобретения обществом собственных акций предусмотрены статьями 72 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), на нарушение которых ссылается истец как на основание недействительности спорного договора.

Так, согласно пункту 1 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 2 указанной статьи общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Таким образом, статьи 72 и 75 Закона № 208-ФЗ предусматривают несколько оснований приобретения обществом своих акций:

по решению общего собрания (решению совета директоров);

по требованию акционера, не согласного с решением большинства по ряду существенных вопросов, касающихся управления обществом.

При этом в каждом из случаев базовым условием является возмездность приобретения (выкупа). 

Строгая регламентация процедуры выхода акционера из общества и закрытый перечень оснований приобретения (выкупа) акций, имеет экономическое обоснование и направлена на сохранение стабильности финансового положения общества и учёт прав его акционеров. Законодатель преследует цель минимизировать финансовые риски для общества, так как выход акционера в предусмотренном Законом № 208-ФЗ порядке всегда сопровождается выплатой ему рыночной стоимости отчуждаемых акций, что может повлиять на экономическое состояние общества и с чем другие акционеры могут быть не согласны (не согласны с условиями приобретения, с рыночной оценкой акций). 

Вместе с тем, суд не находит оснований для применения положений статей 72 и 75 Закона № 208-ФЗ к спорным правоотношениям. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела общество не приобретало собственные акции в значении приобретения или выкупа, предусмотренных указанным законом.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование).

Согласно условиям оспариваемого договора ФИО2 передала принадлежащие ей акции в количестве 2 614 шт. в пользу общества безвозмездно, что является принципиальным отличием от случаев приобретения (выкупа) акций в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ. 

 ФИО2 в возражениях пояснила, что утратила интерес к деятельности общества и не желала вступать в какие-либо отношения по поводу акций с другими акционерами, при этом она готова была передать акции самому обществу на условиях дарения. 

Общество представило в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость по счёту № 75 «Расчеты с учредителями» за 2023 год (год заключения договора дарения), которая отражает зачисление от ФИО2 на счёт общества 261 400 руб. Указанная сумма соответствует номинальной стоимости 2 614 шт. обыкновенных именных акций, полученных обществом по оспариваемому договору дарения. Сведений о выплате обществом в пользу ФИО2 каких-либо сумм ведомость не содержит. 

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что 2 614 обыкновенных именных акций поступили в собственность общества в порядке дарения.

Оценивая допустимость заключения договора дарения ценных бумаг между акционером и обществом-эмитентом, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), а также другие имущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Таким образом, корпоративные отношения обладают признаками гражданско-правовых договорных отношений (контрактная природа корпораций) и регулируются гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» закреплены ключевые принципы договорного права: диспозитивность, свобода договора и недопустимость произвольного вмешательства в частные дела. Применительно к правоотношениям внутри корпорации указанные принципы предоставляют участникам непубличных обществ право самостоятельно определять свои действия в случаях, когда правила поведения прямо не предписаны законом, при условии добросовестного осуществления гражданских прав в рамках статьи 10 ГК РФ.

Согласно абзацу 5 пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, помимо тех, которые указаны в абзацах 1 – 4 пункта 1 настоящей статьи, которые также предусмотрены названным Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества. Указанная норма дополнительно подчеркивает диспозитивность корпоративных отношений, позволяя участникам (акционерам) обществ самостоятельно определять правила взаимодействия внутри общества в установленных законом рамках.

Вопреки доводу истца о публичном статусе ответчика АО «МОРЕ», общество не является публичным акционерным обществом. 

Указанное обстоятельство преюдициально для истца установлено вступившим в силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2024 по делу № А32-10578/2024, согласно которому АО «МОРЕ» является непубличным акционерным обществом, поскольку его акции по открытой подписке не размещаются и свободно не обращаются.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 сформулирован правовой вывод о действии презумпции диспозитивности в регулировании отношений внутри непубличных хозяйственных обществ.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2021 № 301-ЭС20-5843 также сделан вывод о том, что участники непубличного общества обладают автономией воли, а в законодательстве, регулирующем отношения в непубличных обществах, действует презумпция диспозитивности.

Таким образом, принцип диспозитивности применяется и к отношениям между обществом и его акционерами, которые свободны в реализации своих прав, предусмотренных гражданским законодательством. 

В письменных пояснениях ответчик указывает, что ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон № 208-ФЗ не содержат запретов на заключение сделок между обществом и его акционерами, включая дарение акций. 

Вместе с тем истец утверждает, что договор дарения нарушает существо законодательного регулирования акционерных правоотношений. Однако истец не смог раскрыть, в чём заключается подразумеваемое им существо законодательного регулирования корпоративных правоотношений, в противоречие которому входит спорная сделка, и не обосновал нарушение своих прав и интересов дарением.

В рассматриваемом деле суд не усматривает таких нарушений. Напротив, в существе акционерных правоотношений лежит свойство отчуждаемости акций, поскольку акционерное общество является в первую очередь объединением капиталов, где личность акционеров не имеет существенного значения и на акционеров не возлагается обязанность участвовать в управлении обществом (в отличие от обществ с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая бездокументарные ценные бумаги).

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества, на участие в управлении акционерным обществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 выразила волю на безвозмездное отчуждение акций в пользу их эмитента – общества, что не противоречит закону и не нарушает прав других акционеров. ФИО2 не может быть ограничена в праве на распоряжение своим имуществом, в том числе путём отчуждения принадлежащих ей акций по любой из предусмотренных законом общегражданской сделок в отношении любого контрагента, включая общество.

Более того, суд находит возможным применить к настоящему спору правовую позицию Верховного Суда РФ, сформулированную по делам о принудительном выкупе акций у акционеров, утративших интерес в деятельности общества (определение от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636, дело ПАО «Чиф-Кузбасс», определение от 31.01.2023 года № 305-ЭС22-13675, дело АО «Элвис-Плюс»). 

Истец квалифицирует спорный договор в качестве ничтожной сделки.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Пункт 78 указанного постановления Пленума закрепляет, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 128 АПК РФ).

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. 

Аналогичная позиция сформулирована в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.08.2019 по делу № А25-1435/2017 и постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2019 по делу № А73-4203/2019.

Согласно пункту 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Заинтересованному лицу, по сути, предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и подлежит поддержке только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и направлен к реальной защите законного интереса. 

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, для признания спорного договора ничтожным истцу необходимо: 

привести правовое обоснование недействительности (ничтожности) дарения со ссылками на нормы права, закрепляющие соответствующее (нарушенное) существо регулирования;

указать, какие его конкретные права и законные интересы как акционера нарушены в результате дарения;

обосновать, каким образом его права и законные интересы будут восстановлены в случае признания дарения недействительной сделкой и применения реституции.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Истец обоснование своей легитимации суду не представил. Вместо этого истец настаивает на том, что спорный договор нарушает его права как акционера, поскольку акции безосновательно находятся на казначейском счёте общества и могут быть распределены по решению генерального директора в пользу «дружественных» ему лиц. 

При этом истец не учитывает, что акции поступили на казначейский счёт общества на основании распоряжения ФИО2 и договора дарения, в связи, с чем довод о безосновательности зачисления акций на счёт общества является несостоятельным. 

На данный момент спорный пакет акций остаётся на казначейском счёте общества. В связи с подачей рассматриваемого иска и принятием обеспечительных мер, запрещающих отчуждение и погашение акций, общество не принимало никаких решений и не предпринимало действий в отношении этих акций, сохраняя «status quo».

Судебная защита не должна носить формальный характер. Принцип судебной защиты нарушенных прав и законных интересов, закреплённый в статье 11 ГК РФ, предполагает, что суд, удовлетворяя требования заявителя, обеспечивает реальную защиту либо восстановление его нарушенного права.

В целях выяснения позиции истца и правового обоснования его требований суд в заседании 10.09.2024 предложил сторонам представить консолидированные пояснения, учитывающие все аргументы сторон, включая пояснения ФИО2

Довод истца о противоречии спорного договора существу законодательного регулирования и нарушении его прав заключением и исполнением договора остался не раскрытым.

Руководствуясь действующими разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в постановлении от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд приходит к выводу, что оспариваемый договор дарения не может быть признан недействительной сделкой. 

Довод истца о нарушении сторонами спорного договора законодательного ограничения за приобретение акций в период банкротства общества, суд отклоняет как несостоятельный.

Суд установил, что в период с 2016 года по конец сентября 2023 года общество находилось в банкротстве. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2016 по делу № А32-4124/2016 принято заявление кредитора общества о признании последнего несостоятельным, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 23.08.2016 заявление кредитора признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2017 по делу № А32-4124/2016 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Спорный договор дарения заключён 23.06.2023 года.

Производство по делу о банкротстве прекращено определением арбитражного суда от 20.09.2023 в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр. 

Согласно статье 73 Закона № 208-ФЗ общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент их приобретения отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

Установление такого запрета на приобретение акций объясняется целями процедуры банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются выкуп должником размещенных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ распоряжаться имуществом должника в период конкурсного производства вправе только конкурсный управляющий. Из пункта 2 указанной статьи следует, что конкурсный управляющий вправе принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

Статьи 134 – 138 Закона № 127-ФЗ устанавливают порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Таким образом, целью процедуры банкротства является сохранение и возврат незаконно выбывшего из владения должника имущества в целях погашения требований кредиторов.

Выкуп акций является возмездной сделкой и в силу пункта 4 статьи 72 и пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ предусматривает выплату акционеру рыночной стоимости акций. 

Статья 61.3 Закона № 127-ФЗ запрещает заключение должником сделки в отношении отдельного кредитора или иного лица (сделка с предпочтением). 

Выкупая акции и выплачивая их рыночную стоимость, общество-должник тем самым отдаёт предпочтение акционеру, нарушая права кредиторов. В связи, с чем такая сделка может быть признана недействительной по статье 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Безвозмездное приобретение акций ФИО2 не потребовало от общества финансовых затрат, не создало для него обязательств и не уменьшило его конкурсную массу, в связи с чем такое приобретение не нарушило права кредиторов. Поскольку сделка была безвозмездной, установленный статьей 73 Закона № 208-ФЗ запрет на выкуп акций в период банкротства общества в данном случае не применим.

Кроме того, истец не являлся кредитором общества, в связи, с чем суд не усматривает нарушение его прав для целей признания сделки недействительной по указанному основанию. Ни исковое заявление, ни письменные пояснения истца не содержат обоснования того, как именно нарушены права истца заключением договора дарения в период банкротства.

Суд также отклоняет довод истца о том, что спорный договор дарения недействителен в силу статьи 168 ГК РФ как нарушающий законодательное ограничение на приобретение акций, номинальная стоимость которых составляет более 10% от уставного капитала. 

Воля общества при совершении оспариваемой сделки правового значения не имела. Общество не могло ограничить право ФИО2 на передачу всего принадлежащего ей пакета акций. Более того, законодатель и суд не вправе вмешиваться в сферу правовой автономии частного лица и ограничивать акционера в его праве на выход из общества, в том числе путём безвозмездной передачи акций их эмитенту.

Суд также признаёт необоснованной ссылку истца на нарушение обществом пункта 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, согласно которому выкупленные обществом акции поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Указанная норма служит цели обеспечения финансовой стабильности и соблюдения баланса в поступлениях и расчётах общества: уменьшение имущества общества на сумму денежных средств в счёт оплаты акций бывшему акционеру должно быть восполнено продажей выкупленных акций по рыночной стоимости другому заинтересованному в них лицу. В противном случае такие акции должны быть погашены, а уставной капитал уменьшен.

Вместе с тем, суд установил, что приобретение обществом спорного пакета акций ФИО2 было безвозмездным и не привело к уменьшению имущества общества на сумму денежных средств в счёт оплаты акций бывшему акционеру.  

Кроме того, замечание истца о невыполнении обществом требований пункта 6 статьи 76 Закона 208-ФЗ свидетельствует о противоречивой позиции Чижа Ю.А., а именно: одновременно оспаривая сделку и ходатайствуя о принятии обеспечительных мер, истец ссылается на бездействие общества по своевременному распоряжению акциями.

Истец не учитывает, что применение п. 6 ст. 76 Закона 208-ФЗ заблокировано обращением истца в суд и принятием обеспечительных мер определением суда от 19.07.2024. В такой ситуации отчуждение или погашение акций не отвечает интересам общества и потенциального покупателя. Суд признаёт, что в условиях правовой неопределённости на период рассмотрения дела общество обосновано, не предпринимало никаких действий с акциями, сохраняя «status quo».

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии у оспариваемого договора дарения пороков, свидетельствующих о его недействительности. Суд не усматривает нарушений прав истца заключением и исполнением такого договора.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

Определениями от 11.06.2024 и 19.07.2024 суд по ходатайству истца принял обеспечительные меры в виде запрета обществу и ФИО2 отчуждать, погашать или распределять спорные акции. 

Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, принятые обеспечительные меры следует отменить. 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. При указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

  

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ФИО1, Республика Беларусь о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Ходатайство АО «МОРЕ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Геленджик о приобщении отзыва удовлетворить.

Ходатайство ООО «РЕЕСТР-РН», ОГРН 

<

***>, г. Москва о приобщении отзыва удовлетворить.

ФИО1, Республика Беларусь в удовлетворении заявленных требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2024, от 19.07.2024 по делу № А32-11291/2024. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                               А.А. Огилец