ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

26.06.2023

Дело № А41-102171/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2023,

полный текст постановления изготовлен 26.06.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «ИнжПроектСтрой»: ФИО1 по дов. от 24.03.2023,

от МИ ФНС России № 1 по Московской области: ФИО2 по дов. от 20.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3 

на определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ИнжПроектСтрой» ФИО4 о признании недействительными сделками договоров от 16.11.2017 и от 21.01.2019, заключенных между должником, ООО «Вектор» и ФИО5, купли-продажи автомобиля ФОРД ФОКУС 2016 г.в. (VIN: 

<

***>), применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнжПроектСтрой», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 ООО «ИнжПроектСтрой» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, признаны недействительными договор купли-продажи № 16/1 1-TC-F от 16.11.2017, заключенный между ООО «ИнжПроектСтрой» и ООО «Вектор», договор купли-продажи № 21-2/01 от 21.01.2019, заключенный между ООО «Вектор» и ФИО5. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства ФОРД ФОКУС 2016 г.в. (VIN: 

<

***>).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «ИнжПроектСтрой», Межрайонная ИФНС России № 1 по Московской области с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «ИнжПроектСтрой», Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области по доводам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.11.2017 между ООО «ИнжПроектСтрой» (продавец) и ООО «Вектор» заключен договор № 16/11-ТС-F, по условиям которого продавец обязуется передать автомобиль ФОРД ФОКУС 2016 г.в. (VIN: 

<

***>), а покупатель обязуется принять указанный автомобиль.

В соответствии с п. 4.1 договора стороны определили стоимость автомобиля в размере 800 000 руб.

21.01.2019 между ООО «Вектор» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 21-2/01, по условиям которого продавец обязуется передать автомобиль ФОРД ФОКУС 2016 г.в. (VIN: 

<

***>, а покупатель обязуется принять указанный автомобиль.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость автомобиля составляет 500 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ООО «ИнжПроектСтрой» указал, что сделки являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом без получения должником соразмерного встречного представления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 02.12.2019, спорные договоры купли-продажи автомобиля заключены 16.11.2017 и 21.01.2019, т.е. в течение срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Разрешая обособленный спор и признавая спорные договоры недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Судами достоверно установлено, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности. На дату заключения договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Должник, ООО «Вектор», ФИО5 являются фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

По результатам оценки, проведенной АНО «Московский областной судебный центр оценки и экспертизы» № 185-5/09-2022 от 16.09.2022, установлено, что рыночная стоимость реализованного по договору транспортного средства ФОРД ФОКУС 2016 г.в. на дату совершения сделки составляла 1 011 000 руб.

Установленная договором цена продажи автомобиля (800000 руб.) ниже рыночной стоимости.

При этом судом установлено, что оплата по договору ООО «Вектор» не производилась, денежные средства на счет должника не поступили.

Подобный характер сделки - безвозмездное получение ответчиком ликвидного имущества, позволяет сделать вывод о его осведомленности о противоправной цели сделки.

Совершение сделки по отчуждению имущества без истребования его оплаты свидетельствует о заключении договора на условиях недоступных иным участникам гражданского оборота.

Суды согласились, что оспариваемые сделки были заключены формально, с целью изменения титульного собственника имущества, без фактического перехода права собственности к приобретателям имущества, т.е. фактически являются ничтожными в силу их мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок конкурсная масса должника была уменьшена, поскольку встречного представления по договору купли-продажи должник не получил.

В результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы о том, что оплата по договорам купли-продажи могла быть совершена не только путем передачи денежных средств, но и путем зачета, представлением отступного и т.д. не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, т.к. документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания спорной цепочки сделок недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу о наличии оснований для возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля. 

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А41-102171/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            О.Н. Савина

Е.Н. Короткова